S公司是（S Corporation）許多中小企業愛用的公司形式，甚至是近年來排名前幾受歡迎的稅賦地位，以2005年來說，全美約有370萬家公司以S公司進行稅務申報，占全部公司申報稅單數的65%；十年之後，S公司的數目增長到了450萬，占全部公司申報稅單數的73%。究竟S公司是怎麼崛起的，和C公司產生了什麼區隔，又有什麼魔力，可以讓大家爭相投入？
編註：IRS最新公布只到2015年的統計數據，不過已足夠支持S公司數量逐年攀升的觀察。
大勞工、大企業、大政府
美國步入現代經濟之前，企業可以選擇成立股份有限公司－一種股東負有限責任但雙重課稅的組織型態，或是成立獨資企業/合夥組織－一種股東負無限責任但單一稅制的組織型態（依發起人人數而定，一人成立獨資企業，兩人以上成立合夥組織），卻沒有一種組織型態是「魚與熊掌兼得」的，這限制了人們對創業的渴望與追求，特別對那些規模尚在起步，業務還在發展的中小企業更是如此。
其實這對立法者來說並非什麼值得關注的事（中小企業缺少強勁的遊說團體），真正讓他們有危機意識的是1950年代時期經濟體中有太多大型主導跨國事業和壟斷市場的企業，以致於資源掌控在營收遠遠超出市場的少數集團手中。經濟學家約翰˙肯尼思˙加爾布雷斯（John Kenneth Galbraith）把這種現象稱為大企業（Big Business），並認為組織化的工會（Big Labor）和政府管制（Big Government）可以起到抗衡的力量，所以三種力量角力的結果會形塑未來經濟的模樣。
此種背景恰好是S公司突圍的絕佳時機，家庭事業和中小企業的崛起將為市場注入一股活水。美國國會於1958年在IRC中新增了第S分章（Subchapter S），選擇適用第S分章報稅的企業稱為「S公司」。S公司並非公司法橫空出世的新型態公司，而只是稅法上提供的另一種選擇，最大的特點是：和雙重課稅say goodbye。
成立S公司的資格
S公司的設立方式和經營模式與IRC第C分章（Subchapter C）的「C公司」並沒有什麼不同，C公司必備的公司治理單位，包括董事會、股東會、監察功能，股東僅就其出資額負擔有限責任等，在S公司一樣適用【關於股份有限公司的介紹，請參閱『公司所得稅專區-企業組織型態介紹（含稅）大評比』】。唯一的不同，可想而知，便是稅賦條件上的差異了。
國稅局向S公司徵稅的方式並不會先向公司淨利徵稅，再向股東收到的股利收入課稅，而是將S公司視為一穿透實體，也就是公司本身不需繳稅，而將所有的損益、扣除額穿透予各股東，由股東直接併入個人所得繳納稅負。這不言而喻是個相當吸引人的稅務政策，為了享有此稅收待遇，S公司必須受到一些資格上的限制：
一、公司須為國內企業
公司必須是在美國各州設立的公司，外國企業無法享有S公司的優遇。此外，S公司可再投資另一家S公司100%的股份，兩家公司將做為同一實體進行稅務申報。S公司亦可做為C公司的股東，但無法和C公司共同合併申報稅報。
二、股東須為自然人
S公司的股東，原則須為自然人且具美國公民身分。除了前述所提的S公司外，符合資格的退休基金、信託、遺產管理人和慈善團體也可做為S公司的股東。易言之，S公司的股東不能是C公司或合夥組織。
三、股東人數不能超過100人
C公司對股東人數沒有限制，但S公司的稅收待遇本就是為了家族企業和中小企業而創，自然股權無法過於分散，進而反映在股東人數的限制上。
早期是10人以下，現行法規則是要求不能超過100人。
四、只能發行一種股份類別（class of stock）
S公司在外流通的股份類別不能超過一種，但若僅是普通股間的表決權差異不算在內。也因此，S公司是無法發行特別股的。
擇定S公司的稅務地位（Election of S Corporation Status）
C公司和S公司的本質都是股份有限公司，所以設立時均需向設立地州政府遞交公司章程（articles of incorporation）。
如果設立公司時即要擇定S公司的稅務地位，那麼在召開第一次董事會時，除了要通過一般的議案，像是指派公司經理人、訂定章程細則、會計年度、發行新股等，還需通過擇定S公司稅務地位的議案，此為取得公司內部授權的方式。對外，公司需於第一個稅務年度啟動的2.5個月內，向國稅局提交經全體股東（不論是否具有表決權）簽署的Form 2553。
如果開始營運幾年後公司才要改以擇定S公司的稅務地位，應注意稅務地位開始生效的時間點。如果是在去年一整年，或是今年3月15日前遞交擇定的表單，新的稅務地位將於今年的第一天開始生效。
由於擇定的Form 2553是由全體股東共同簽署的，如擇定後有新的股東加入，是否也需其同意？答案是不用的，否則國稅局每天會有收不完的同意表單。
終止S公司的稅務地位
基本上有三種方式：
一、不符合S公司的資格要求
承上方敘述，成立S公司有特定的資格要求，但這並非說只要成立公司或擇定S公司的稅務地位時有符合資格即可，在使用S公司稅務地位的這段期間均需滿足。因此只要任一條件不復存在，例如：引進C公司股東、股東人數超過100人、發行多種股份類別等，那麼S公司的稅務地位即告終止。（放心！公司仍繼續正常營運，只是回歸C公司的稅務地位）
二、股東決議終止S公司的稅務地位
大於50%持股比例的股東（無論是否具有表決權）同意自願撤銷擇定S公司的稅務地位。
三、過量的被動投資收入且前身是C公司
若連續三年公司有超過25%的總收入是來自被動投資收入，且在擇定成S公司之前每年年底均有盈餘，那麼第四年起公司即會喪失S公司的稅務地位。此種非自願性的轉型，乃是因為公司的收入已超過1/4是藉由C公司時期的盈餘投資，擇定為S公司對國稅局來說，無異於以S公司之名，行C公司之實。
不管是因為哪種原因終止，S公司一旦終止通常都不會這麼剛好落在年頭或年尾，造成一年之中有幾個月會是S公司，有幾個月會是C公司的尷尬時期。除非有特別選擇特定日做為分割時點，否則公司當年度的盈餘必須以日為單位按比例分配給S公司時期及C公司時期的盈餘。
最後，想要重新擇定或復原S公司的稅務地位必須再等5年。5年之間可與國稅局協商，但在協商未成之前，不要嘗試重新擇定。
找回S公司的市場地位
S公司以穿透實體的稅賦條件和股東負擔有限責任的特色闖關成功，若非國會開闢第S分章，美國近代經濟也不會如此飛速成長。
不過，有一種組織型態在稅收待遇和股東責任皆與S公司重疊，並且因為其所受限制較小、收益分配彈性較大，反而後來成為比S公司更受歡迎的選項。你一定不陌生，它叫做「有限責任公司（limited liability companies）」。
之所以說「所受限制較小」，是因為有限責任公司對股東身份和人數都沒有限制，C公司和合夥組織皆可設立或投資有限責任公司。
之所以說「收益分配彈性較大」，是因為有限責任公司可決定要發行什麼類別、發行多少類別的股份，不像S公司只能發行一種類別。因此有限責任公司能在不同類別的股份中自由調整股東對收益分配的權利及剩餘財產分配的優先順序。
有限責任公司預設繳納稅負的方式，與獨資企業及合夥組織相同（視出資人數是否超過一人），然而這並不排斥有限責任公司可以選擇比照股份有限公司納稅。換句話說，如果股東願意，有限責任公司也可以擇定S公司的稅務地位。至於為什麼要這麼做，主要的理由是，如果以獨資企業或合夥組織繳稅，企業所有人要就企業的淨收益同時繳納自雇稅（自雇人士的薪酬稅（payroll taxes））【關於自雇稅，請參閱『直通車周報-FICA與SECA』】和個人所得稅；反之，如果身為S公司的股東，能以公司員工的身份領取薪資（收益），如此一來，只有薪資部分需繳納薪酬稅，高於薪資金額的部分就僅要負擔個人所得稅，而不用擔心Social Security Tax和Medicare Tax了。
既然有限責任公司和S公司的特點有多數重複，且可直接擇定S公司的稅務地位，那S公司該如何找回自己的市場定位？或換個問法，S公司適合市場中的哪些企業？如果一家企業正逐漸擴增它的規模，那麼它會需要健全的公司治理，這點S公司明顯和有限責任公司做出區隔。另一方面，如果一家企業已來到成長穩健期，當每年都有增長的營收，有限責任公司股東需負擔15.3%的自雇稅，對企業所有人來說會想要極力避免，此時S公司就會是較適合的選擇。
總括來說，S公司的優勢並沒有被有限責任公司吃掉，兩者在稅務處理上仍存有部分差異。
