員工認股權

認識員工認股權

除了優渥的薪水外，公司要延攬員工，尚可採用股權獎酬工具，例如：發放股票股利、發行限制員工權利新股、發行新股時，保留一定百分比之股份供員工承購、買回庫藏股發放予員工等，以及我們下面要談到的-許多公司透過給與員工認股權（Employee Stock Option）的方式來激勵員工。

所謂「員工認股權」，是一種使公司盈餘和員工報酬產生連動的獎勵制度，當企業授予（Grant）員工認股權時，指的是企業允許內部同仁在特定期間內，以約定之認購價格（Exercise Price，權利行使價格）認購一定數量公司股份之權利。有時候，企業授予員工認股權時，會要求員工須滿足一定條件才能獲得認股權利，像是服務年資須在兩年以上，KPI達到某一指標等等。

例如：公司在股價55元時，授予待滿兩年的員工將來得以每股60元之單價認購公司4張股票。之後，公司像特斯拉大賺，股價漲到了105元，員工想見好就收，便能以相對低廉的60元價格買進4張股票，買進後急速賣出，現賺180,000元資本利得（(105 – 60) × 4,000）！因此，只要公司股價漲得越多，員工一旦行使認股權利，就可賺到更大的價差。而就算股價整個狂瀉，員工也可選擇暫不行使，伺機而動。藉由此種方式，將公司和員工的利益綁在一起，兩者目標一致，才會共榮。

員工認股權課稅方式

在美國稅法中，員工認股權可分為兩大類：一個稱作「非符合條件的員工認股權（Non-Qualified Stock Option）」，另一個稱作「符合條件的員工認股權（Qualified Stock Option）」。

這邊指的「條件」，是指稅法上要求的以下幾個要件，非指公司法上的規定，先予敘明。大原則是：

• 如果員工認股權不符合條件，員工認列一般所得，於員工認列所得的年度，公司就可相對地認列費用。
• 如果員工認股權符合條件，員工可不計入所得（但要課資本利得稅），公司就不可視為費用。

這也代表符合稅法條件的員工認股權，享有較為優惠的所得稅認列方式。我們分別來談談這兩類應注意的稅負事項。

非符合稅法條件的員工認股權

一般來說，不符合稅法條件的員工認股權係以一般所得的方式課稅，究其背後的理由，是將員工認股權視為員工以勞務換取來之薪酬；既然是薪資所得，對公司來說就是費用扣抵。

那麼，員工是在什麼時候需要就這筆薪資所得納稅呢？可能的時間點落在

1. 授予員工認股權時
2. 行使員工認股權時
3. 出售員工認股權時
4. 對處分因行使認股權而取得之股份的限制罹於時效時

而具體在哪個時間點，取決於認股權在授予或行使時有無明確可辨識的市價（readily ascertainable value），也就是在市場上有無被交易的情形。

如果公司授予員工時有明確可辨識的市價的話，員工就要認一個等同於認股權價格扣除相關成本的一般所得，公司在同一年度就可計入等價的費用。到了員工行使認股權的那天，不須再繳任何稅，但須注意認購進來的股份稅基計算，應等於行使價格加上之前認列過的一般所得，日後員工將股份出售時，另需要計算資本利得。

另外，如員工至到期日仍無行使認股權，則他可認列等同於授予時認列的一般所得之資本虧損。

相反地，當公司授予員工時無明確可辨識的市價時，等到認股權行使日時總有市價，就可課稅了。員工要認一個等同於認購股份市價與行使價格價差之一般所得，公司在同一年度可計入等價的費用。至於認購進來的股份稅基計算，一樣，應等於行使價格加上認列的一般所得；換句話說，認購進來的股份稅基，應以行使日的股份市價為準。日後員工將股份出售時，另需要計算資本利得。

如員工至到期日仍無行使認股權，則他可認列一資本虧損，其金額等同於他曾為取得認股權給付過的相關成本。

將上述整理成表格後，長這樣：

釋例一：
大西洋公司於2020年1月有一非符合稅法條件之員工認股權制度如下：
員工認股權價值：在市場上以每股5元出售
員工行使價格：每股16元
員工得認購之股數：200股
員工認股權有效期限：2年
山姆於2020年時因表現傑出，獲有大西洋公司授予之員工認股權。山姆看準時機成熟，在2021年1月4日公司股價攀漲到20元時，以每股16元認購了大西洋公司股份200股。2021年2月4日，公司股價再度來到高點30元，山姆便索性把200股全數賣了，獲利了結。

說明：為避免錯過任何可能納稅時機，我們按時間順序一項一項檢視，員工在什麼時候需要納稅，公司在什麼時候可以做費用扣除。

(1)授予日

因大西洋公司的員工認股權制度屬非符合稅法條件者，故公司授予時只要有明確可辨識的市價，員工即需認列薪資所得。本例中確有市價，員工應認列之所得為1,000（5 × 200）。而在同一年度，公司得做費用扣除的金額即為1,000！

(2)行使日

員工已在授予那年度繳過稅，行使日時不需再繳一次。但需注意，員工一旦認購公司股份，即會有稅基產生。員工要計入的稅基為3,200 （16 × 200）+ 1,000 = 4,200。其中，3,200是行使價格，1,000是在授予日認列過的一般所得。之所以要加上1,000的原因，是因為先前已經就1,000繳過稅，為防止二次課稅，需要將稅基墊高。

(3)出售時

既然有了稅基，出售股份時計算資本利得就容易得多了，只要將出售價格扣除稅基就可得出結果。6,000 （30 × 200）- 4,200 = 1,800。

符合稅法條件的員工認股權

此類員工認股權具體可再細分為兩類：Incentive Stock Option（ISO，獎勵性股票選擇權）以及Employee Stock Purchase Plans（ESPP，員工股票購買計畫）。

(1) 獎勵性股票選擇權

此種選擇權的設計目的，是藉由給予取得公司股份之機會，達到吸引或招攬經營管理階層人員之目的，因此ISO的發放對象較少，通常會是公司的高階主管或核心幹部。ISO有幾項稅法條件需滿足：

• 經股東決議通過已載明可發行股數、發放對象等內容的選擇權計畫之授權
• 決議通過後10年內須將認股權授予員工，授予後的10年內須讓員工有可行使認股的權利
• 行使價格可高於或可等於，但不能低於授予日當日的市價
• 不得授予大股東（指的是在授予日，持有超過10%授予公司、母公司或子公司的股份）
• 一旦行使，必須在授予日後持續持有至少2年，及行使日後持續持有至少1年，此期間內，不得處分或出售之
• 從授予日到行使日前的三個月間，均須維持員工的身分

對於員工來說，什麼時候需要繳稅呢？因為ISO是符合稅法條件的員工認股權，稅負上比較優待員工，不論授予日或行使日，員工均可不計入所得，不算所得稅，但之後處分股份產生價差時，仍必須計算資本利得或資本虧損。例如：在公司股份市價是150元時，員工以行使價格100元認購公司股份，價差有50元，雖然現賺50元，但員工在授予日或行使日均可不認所得。嗣後，員工以120元出清手上持有之股份，利潤是20，這個20，員工就必須繳資本利得稅。

看似不錯，對嗎？可是如果上述要求的持有期間沒有達到，出售股票之利潤就不能做資本來看待，而必須回到一般所得的方式繳稅，將行使日股份市價超過行使價格的部分（行使日現賺50元的利益）計入所得，這相當於回到「非符合稅法條件員工認股權」的做法。另一方面，假設所有上述條件均符合，員工在行使日時不用計所得，這算是一種稅務上的優惠，那麼員工在計算最低稅負制時，就必須將行使日股份市價超過行使價格的部分（行使日現賺50元的利益）加回去墊高所得，倘若算出來稅負繳得不夠多就得再繳到最低稅負金額。

最後，如員工認股權罹於時效並未行使，因為員工自始至終並無就認股權繳過任何稅，原則上，員工無法認列任何資本虧損，除非他之前已就取得認股權給付過相關成本。

對公司來說，由於ISO不具有員工薪酬的性質，不得認列為費用。

將上述整理成表格後，長這樣：

總括來說，在ISO底下，對於員工而言，授予和行使認股權是免稅的，只有在賣出股份時才需要確認資本利得或虧損。相對地，因為不屬於員工薪酬性質，公司是無法進行費用扣除的。下面來舉個例子：

釋例二：
太平洋公司於2020年1月有一ISO員工認股權制度如下：
員工行使價格：每股16元
員工得認購之股數：200股
員工認股權有效期限：2年
湯姆於2020年時因表現傑出，獲有太平洋公司授予之員工認股權，在授予日當天，太平洋公司股份市價是以每股16元成交。湯姆看準時機成熟，在2021年1月4日公司股價攀漲到20元時，以每股16元認購了大平洋公司股份200股。2021年2月4日，公司股價再度來到高點30元，湯姆便索性把200股全數賣了，獲利了結。

說明：為避免錯過任何可能納稅時機，我們按時間順序一項一項檢視，員工在什麼時候需要納稅，公司在什麼時候可以做費用扣除。

(1)授予日

因太平洋公司的ISO員工認股權制度屬符合稅法條件者，故公司授予時，員工可不認列薪資所得。

(2)行使日

員工於行使日認購公司股份，對於股份之稅基，應計入16 × 200 = 3,200。到這邊，仍不用認列所得。

(3)出售時

只有在股份出售時，才需要計算資本利得，我們將出售價格扣除稅基就可得出結果。6,000 （30 × 200）- 3,200 = 2,800。

另外，別忘了員工在計算最低稅負制時，必須將行使日股份市價超過行使價格的部分，亦即(20 – 16) × 200 = 8,000，加回去墊高所得，看有無需要繳到最低稅負。

(2) 員工股票購買計畫

此類授予員工認購公司股票的選擇權，發放的對象比較廣，不再限於高階人員。同樣地，ESPP有幾項稅法條件需滿足：

• 員工股票購買計畫需落於文字，並經股東決議通過
• 不得授予持有超過5%雇用公司、母公司或子公司股份的股東
• 除了高薪酬之員工或未滿兩年受雇人員，員工股票購買計畫不得排除一般全職員工
• 行使價格不能低於授予日或行使日當天股份市價的85%，兩個之間較小者
• 如果行使價格沒有小於行使日當天股份市價的85%，授予日後5年內必須要能行使；如果行使價格小於行使日當天股份市價的85%，則超過授予日後的27個月就不得再行使
• 員工每年不得獲得認購大於股價25,000元的認股權利（公司一年不能發太多認股權給員工）
• 一旦行使，必須在授予日後持續持有至少2年，及行使日後持續持有至少1年，此期間內，不得處分或出售之
• 從授予日到行使日前的三個月間，均須維持員工的身分

因為ESPP是符合稅法條件的員工認股權，稅負上也比較優待員工，不論授予日或行使日，員工均可不計入所得，不算所得稅，但一樣地，之後處分股份產生價差時，仍必須計算資本利得或資本虧損，相當於把「認列」的時間遞延到出售股份時。在符合上述要求的持有期間情形，員工出售股份如有利得，應先認列等同於授予日股份市價扣除行使價格的一般所得，如還有剩餘，剩下的部分均認資本利得。不過，如果上述要求的持有期間沒有達到，出售股票之利潤就不能做資本來看待，而必須回到一般所得的方式繳稅，將行使日股份市價超過行使價格的部分計入所得。

另一方面，如果行使價格比授予日和行使日的股份市價都還低，則員工需於出售日認列資本利得之前，先認列一筆一般所得，一般所得的數字為以下兩者取小：
A. 授予日的股份市價-行使價格
B. 行使日的股份市價-行使價格

最後，同ISO，如員工認股權罹於時效並未行使，因為員工自始至終並無就認股權繳過任何稅，原則上，員工無法認列任何資本虧損，除非他之前已就取得認股權給付過相關成本。

對公司來說，由於ESPP不具有員工薪酬的性質，不得認列為費用。

將上述整理成表格後，長這樣：

針對ESPP，行使價格設得太低的情形，下面舉個例子：

釋例三：
大洋洲公司於2020年1月有一ESPP員工認股權制度如下：
員工行使價格：每股54元
員工得認購之股數：200股
員工認股權有效期限：2年
傑姆在2020年獲有大洋洲公司授予之員工認股權，在授予日當天，大洋洲公司股份市價是以每股60元成交。傑姆看準時機成熟，在2021年1月4日公司股價攀漲到68元時，以每股54元認購了大洋洲公司股份200股。2021年2月4日，公司股價再度來到高點80元，傑姆便索性把200股全數賣了，獲利了結。

說明：為了避免傑姆錯過任何可能納稅時機，我們按時間順序一項一項檢視。

(1)授予日

因大洋洲公司的ESPP員工認股權制度屬符合稅法條件者，故公司授予時，員工可不認列薪資所得。

(2)行使日

員工於行使日認購公司股份，對於股份之稅基，應計入54 × 200 = 10,800。到這邊，仍不用認列所得。

(3)出售時

我們這一題中行使價格過低，低於授予日和行使日的股份市價，因此我們要計算傑姆的薪資所得，數字為授予日和行使日的股份市價較低者，即60 × 200，扣除54× 200後，即得結果：1,200。傑姆的股份稅基也因此上升到(54 × 200) + (6 × 200) = 12,000。最後別忘了，在股份出售時，還需要計算資本利得。我們將出售價格扣除稅基就可得出結果：(80 × 200) – (60 × 200) = 4,000。

事實上，員工認股權在美國，特別在缺乏資金的新創事業及中小企業中，採行率是相當高的。藉由將員工利益和股東利益綁在一起，有助於公司績效的提升並帶動公司股價上漲，而稅法上只要公司發行的認股計畫是符合稅法條件的，通常都會給予納稅義務人優惠的待遇。本篇有許多細節規定，可不時回來複習翻閱。