股東持有公司股份的稅基，通常以成本價認列，如果以現金出資就是出資的金額；如果以資產作價就是出資時資產的帳面價值；又如果以勞務作價，就是勞務的市場價值。這似乎沒什麼懸念，到了處分股份的那天，股東把股份的出售價格和稅基拿來相比，便能輕鬆得出資本利得，在報繳稅款的路上少了些坎坷路。
不過一旦談到S公司，世界變得不一樣了。
S公司股東的股份稅基每年載浮載沉，有時向上墊高，有時向下縮減。針對此種恆動狀態，有人說是來自IRC Section 1366和Section 1367的指引，有人說是堪比銀行帳戶的存款和提領，有人說是因為S公司和C公司性質不同所致。若對這些說法有所疑惑，自然也是正常，畢竟沒有人解釋過S公司股東的股份稅基何以浮動，又在何時浮動。本篇要教你S公司股東每年如何錨定股份稅基，習得此技術，再也不會猜不透。
編按：【關於S公司，請參閱『穿透實體稅務專區-什麼是S公司？和C公司又有什麼不同？』】S公司股東股份稅基的浮動方式
不僅只有在出售持股的時候，S公司股東每年都要調整持股的稅基，一會兒向上疊加、一會兒向下削減，形成一個簡易公式如下：
當然，這看似起伏不定的計算要求並非憑空想像出來，而是基於一個非常重要的理由：穿透實體只能有單一課稅（single level of taxation），也可以這麼說，所有的加減都是為了成就單一課稅目的而生。下方在「S公司股東的股份稅基如何錨定」的段落中，我們將針對每一個細項進行說明。
S公司股東的股份稅基為何浮動
C公司和S公司最大的區別在於一個是課稅實體，一個是穿透實體。C公司本身要繳稅，自己就是納稅義務人，非但如此，C公司背後的股東也要繳稅，也是納稅義務人，公司繳第一層稅，股東繳第二層稅，因此產生雙重課稅（double taxation）的現象。與之不同的是，S公司本身不繳稅，S公司背後的股東才是納稅義務人，S公司的核心概念即為單一課稅。
此時可以拉近鏡頭，聚焦公司每年的損益對於股東的影響。對於C公司股東而言，公司損益會觸發繳稅義務的情形不外乎兩種：（一）公司分配盈餘，股東需將股利收入併入個人所得納稅；及（二）公司留存盈餘而不進行分配，這會造成股價的上升，當股東出售持股時，要為上升的股價繳納資本利得稅。相對地，S公司股東除了將當年度公司的損益、扣除額等，依持股比例併入其個人所得納稅外，為了守住一貫的單一課稅，不論是公司分配或不分配盈餘的情形，都不能也不該再繳納第二次的稅負。
這該如何達成呢？兩種情形現在分述如下：
（一）公司分配盈餘，S公司股東不能被課到稅
在此，回顧一下C公司股東在收到公司分派時的稅務處理，用下面這個例子說明：假設單一股東設立一家C公司，公司於設立當年即賺取收入300元，之後公司實施分配，股東獲配是否要認列收入？答案是依C公司分派來源而定。
首先，公司如果以盈餘，稅法上稱作「收入和利潤（earnings and profits）」，實施分配，股東獲配時需要認列股利收入（dividend）。當收入和利潤已全數分配完，公司仍進行分配，股東的獲配要視為資本返還（return of capital），開始降低持有股份的稅基。當股東的資本已全數返還，即股份稅基已降為0，而公司仍繼續分配時，股東要將收到的分配以資本利得認列。課稅順序如下圖所示：
所以公司分派的金額只要在300元的範圍內，股東即需認列股利收入。反之，一旦分派的金額超過300元，股東要開始調降其股份稅基。若稅基已全部耗盡，仍收到公司給予的分派，股東要認資本利得。
S公司股東的稅務處理又是如何呢？由於要保存穿透實體的核心概念－單一課稅，股東在獲配時毋庸認列股利收入，直接做為資本返還，依照收到金額降低持有股份的稅基。爾後在資本全數返還完成，公司仍繼續分配時，股東要認列資本利得。課稅順序如下圖所示：
因此不論S公司分派的金額有否超過300元，其效果都會使股東股份的稅基向下調整。
（二）公司不分配盈餘，S公司股東不能被課到稅
同樣先回顧C公司股東的稅務處理，用下面這個例子說明：假設單一股東出資200元設立一家C公司，公司於設立當年即賺取收入300元，不過基於未來發展需求，並沒有將收入分發給股東，此照理會造成股價上升300元。在股價上升後，股東隨即出脫持股，將需要認列500元（修正後股價）和200元（股份的初始稅基）間的差額，即300元。從而，針對公司賺取的收入300元，不只公司繳納公司所得稅，股東也繳納資本利得稅，同一筆收入，被課徵了兩次稅。
至於S公司股東的稅務問題如何處理？既然穿透實體只允許一次課稅，公司在賺取收入300元的那年已將收益穿透予股東，並由股東將之併入個人所得繳稅，之後不管公司分配不分配盈餘，皆不能使股東負擔第二次的稅負。因此股東持有股份的初始稅基200元，公司把收入300元留存不予分派，股價會上升到500元，要是不把稅基向上墊高300元的話，股東屆時出售持股就會需要認列500元（修正後股價）和200元（股份的初始稅基）間的差額，導致二次稅負的發生。
換句話說，就算S公司留存盈餘，股東股份的稅基也要向上調整。以此類推，S公司受有虧損時，股東股份的稅基也得要向下調整，才不會有二次節稅的效果。
S公司股東的股份稅基如何錨定
知道S公司股份稅基浮動的原理後，現在可以來看如何錨定股份稅基，這和船舶下錨一樣，是門專業技術。船隻在下錨時，要考慮水流、風向、潮汐等因素，股份稅基的錨定也是類似，要考慮四件事：（一）初始稅基；（二）公司收入項目；（三）公司分配；及（四）公司損失/扣除額項目。
（一）初始稅基
股東出資取得公司股份，初始稅基依入股方式及出資種類不同而定。
若股東出資認購公司發行之新股，如本文一開始所說，以現金出資者，初始稅基為現金金額；以公司事業所需之資產為出資者，初始稅基為資產的帳面價值；以勞務出資者，初始稅基為勞務的市場價值。
若股東承購老股，非認購新股，其初始稅基要以成本入帳。
如果是C公司轉為S公司的情形，原先C公司的股份稅基就會成為S公司初始的股份稅基。
如果股東取得公司股份非經由購買，而是透過別人贈與，股份稅基應沿用贈與人的稅基。另一方面，因繼承被繼承人的資產而取得公司股份者，應以被繼承人死亡日的股份市價，或是替代評價日（alternate valuation date）的市價，為股份稅基的認列。
編按：【關於受贈資產的稅基、繼承資產的稅基，請參閱『資本利得稅專區-稅基（下）：三種認定方式』】（二）公司收入項目
公司之收入和利得，將依各自類別穿透予股東，並使其股份稅基向上增加。
收入類會增加S公司股東的股份稅基，主要有二：非分開列示收入項目（non-separately stated income items）和分開列示收入項目（separately stated income items）。點開股東自公司收到的Schedule K-1(Form 1120-S)，非分開列示收入即Schedule K-1(Form 1120-S)中Line 1的一般營業收入（ordinary business income），分開列示收入項目則包括Schedule K-1(Form 1120-S)中的租賃收入、利息收入、股利收入、權利金、資本利得、Section 1231利得等等。
此外值得注意的是，收入類也應納入免稅收入〔tax-exempt income；例如：購買市政債券（municipal bonds）的利息收入〕，公司賺取免稅收入後穿透給股東，雖然股東不用就該部分繳納所得稅，但股東的股份稅基必須隨之增加。乍看之下可能覺得很奇怪，免稅收入為什麼也要增加股份稅基，我們借用剛剛的例子來看，應該會豁然開朗許多。
單一股東出資200元設立一家C公司，公司於設立當年賺取「免稅收入」300元，如公司並未將該收入分發給股東，此理應使股價上升300元。倘若股東不將其股份稅基自200元修正為500元，之後出售股份時會需要認列500元和200元間的差額，等於要認列300元的資本利得，此無異於將「免稅收入」繞個彎硬是轉成了「應稅收入」，有違立法的原意。所以股東在股份稅基之上添加免稅收入的部分，只不過是為了維持「免稅」的性質而已。
另外，取得天然資源的公司，各年度需要計算折耗（depletion）金額，股東需要將公司穿透給他的折耗扣除額和穿透給他的折耗資產稅基相比，若有扣除額超過稅基的部分，股東應使股份稅基隨之增長。這邊所指的「天然資源」，例如：礦產、木材等，但不包括石油和天然氣。
（三）資本投入
如股東之後再投入資本，需視投資方式及出資種類增加股份稅基。
S公司股東若有再增加對公司之持股，同樣應按照（一）初始稅基所說的，需視是認購新股或承購老股？是以現金、資產，或勞務出資？是購入、受贈，或繼承股份？等不同情形，決定如何增加股份稅基。
顯而易見地，（二）公司收入項目、（三）資本投入中所包括的項目，均會使股東的股份稅基往上攀升。
下面這張圖幫大家整理出所有「加項」項目。直到把所有「加項」項目都考慮進去後，把股份稅基提升到最高點，我們才能接續處理「減項」項目。
（四）公司分配
股東獲得公司的分派，係屬資本返還，需依收到的金額降低股份稅基。
股東收到S公司的分派，需使股份稅基隨之降低，降低的金額即Schedule K-1(Form 1120-S)中所載明的分配金額。要是S公司是利用C公司時期所賺取的收入和利潤進行分派，股東不用從股份稅基中扣除獲派金額。亦即，如年度結算時股東有收到Form 1099-DIV，代表此為C公司的股利發放，與S公司的股份稅基調整無關。
如果股東獲配的金額超過股份稅基，代表資本已全數返還完成，並且還有剩餘，是以股東需認列資本利得，然後填入Form 8949和Schedule D。此時股份稅基已全數被抵銷，且資本利得不會使股份稅基往上增加。
（五）公司損失/扣除額項目
公司之虧損和扣除額，將依各自類別穿透予股東，並使其股份稅基向下減少。
與收入類相反，虧損和扣除額類會降低S公司股東的股份稅基，主要有二：非分開列示損失項目（non-separately stated loss items）和分開列示損失項目（separately stated loss items）。非分開列示損失即Schedule K-1(Form 1120-S)中Line 1的一般營業損失（ordinary business loss），分開列示損失項目則包括Schedule K-1(Form 1120-S)中的租賃損失、資本虧損、Section 1231虧損等等。
如果說為了維持「免稅」的性質，股東要把S公司穿透給他的免稅收入，拿來增加股份稅基，那麼同樣地，為了維持「不可扣除（non-deductible）」，股東也應要把S公司穿透給他的不可扣除費用（non-deductible expenses），用來降低股份稅基。因為S公司已支付或已產生的不可扣除費用，股東無法在1040表單中使用，若是股東沒有從股份稅基中扣除此費用，屆時處分持股就會扣到此費用的金額。相當於原來是稅上不可扣除的費用，由於當初漏未調整稅基，現在變成是可以抵銷利得的資本虧損了。
最後股東在計算股份稅基時，還要考慮如有自取得石油和天然氣的S公司穿透之折耗金額，只要該折耗金額沒有超過股東所享有的折耗資產稅基份額，那麼他就需要從股份稅基中扣除該折耗金額。
下面這張圖幫大家整理出所有「減項」項目。由於扣減順序問題，「減項」項目通常需要一層層核定，有時在（四）公司分配這層就使用完所有的剩餘稅基，有時則可以走到（五）公司損失/扣除額項目，代表扣除完公司分配後還有剩餘稅基，能夠和損失/扣除額項目互抵。
過去Schedule K-1(Form 1120-S)為了便於計算股東的股份稅基，在其指引之中收錄了「計算股東股份稅基的工作表（Worksheet for Figuring a Shareholder’s Stock Basis）」，而現在國稅局將之切割出來，發展成Form 7203。如果對於錨定股份稅基所需考慮的「加項」、「減項」仍有不清楚的地方，可以參考這張表單和指引，裡面均有完整而清楚的說明。
錨定稅基時的順序問題
錨定股份稅基還有一個極為關鍵的重點－順序問題。從計算稅基的公式來看，起點是初始稅基，終點是結算後的稅基，中間是「加項」項目和「減項」項目。但，加減的順序不可任意置換，首先是「加項」項目，其次是「減項」項目。
（一）「加項」項目和「減項」項目的順序
「加項」項目包含「公司收入項目」與「資本投入」，兩者不分順序，不管誰先誰後增加股份稅基，都會將股份稅基提升到最高點，然後準備開始下降。
「減項」項目包含「公司分配」和「公司損失/扣除額項目」，這邊開始有了順序之分，必須是先扣除「公司分配」，後有餘再扣除「公司損失/扣除額項目」，不能顛倒計算。原因在於：
「公司分配」除會減少股份稅基之效果，如超過股份稅基，還會產生資本利得（見下方【「公司分配」對於股份稅基之影響】圖）；而「公司損失/扣除額項目」除會減少股份稅基之效果，如有超過股份稅基的部分，在無其他債權稅基（debt basis）的情形下，股東將無法使用該部分之損失/扣除額（見下方【「公司損失/扣除額項目」對於股份稅基之影響】圖）。
◎【「公司分配」對於股份稅基之影響】
綠框的「公司分配」應與紅框的「加項」項目相比，「公司分配」不單會降低股份稅基，如金額超過股份稅基，還會產生資本利得。
舉例來說，紅框的「加項」項目加總有800元，綠框的公司分派有600元，股份稅基因而會從800元，降低為200元。
◎【「公司損失/扣除額項目」對於股份稅基之影響】
綠框的「公司損失/扣除額項目」應與紅框的「加項」項目及「公司分配」的加總相比，「公司損失/扣除額項目」不單會降低股份稅基，如金額超過股份稅基（且無其他債權稅基），還會將部分損失遞延到往後年度才能使用。
接續前圖的例子，紅框的「加項」項目及「公司分配」加總有200元，綠框的損失項目有700元。股份稅基200元將降為0，倘若股東沒有其他的債權稅基可用來吸收超過稅基的損失500元，則此500元在當年度將無法使用，必須向後遞延至未來使用。
假設把順序調換，亦即股份稅基中先扣除「公司損失/扣除額項目」再扣除「公司分配」，其結果多半是，大部分的「公司損失/扣除額項目」皆能被股東所使用，而沒有需遞延到之後年度才使用的損失。再來，股份稅基和「公司損失/扣除額項目」互抵後已所剩不多，「公司分配」很容易在降減剩餘的股份稅基後尚有遺留，因此需認列資本利得的機會大幅增長。
由於在「大部分的『公司損失/扣除額項目』皆能被股東所使用」之情形，股東可以有效降低當年度的應稅收入；在「需認列資本利得的機會大幅增長」之情形，股東可以使用優惠稅率計算當年度的資本利得稅。因而無論哪種情形，都非國稅局所樂見，這也造就了現有計算公式下的減項順序。
編按：【關於S公司股東扣除損失的限制，請參閱『個人所得稅專區-稅上扣除損失必知的4道關卡與漏斗規則』】
（二）不可扣除費用和損失的順序
「公司損失/扣除額項目」有不可扣除費用和損失，含非分開列示損失和分開列示損失。依照股份稅基的計算公式，正常的扣除順序是先扣除不可扣除費用，再扣除穿透予股東的損失，其背後理由非常簡單，同樣是為了控制股東扣除損失的額度與機會。但，當穿透給股東的不可扣除費用超過其股份稅基時，超額部分卻不用向後遞延，降減之後年度的股份稅基。
這規則並非不可逆，事實上，股東可依Section 1.1367-1選擇先以損失降低股份稅基，次再使用不可扣除費用降低股份稅基。只不過這麼一來，若是穿透給股東的不可扣除費用超過其股份稅基，超額部分會影響到之後年度的股份稅基，使其降減。
兩種選擇各有利弊，股東擇定之前可先試算哪種方式比較符合公司的狀況和自己的需求。
現在你已學會S公司股東的股份稅基為什麼浮沉、如何正確錨定稅基，以及按部就班的重要性。做為預告，下次要來看股份稅基的雙胞胎－債權稅基。
