攸關合夥組織和合夥人收入性質與繳稅時點的Section 754，是稅務執業過程中相當常見的條款，可但凡討論到為何要使用Section 754？或擇定Section 754的目的和效果是什麼？總是難以找到清晰易懂的說明，就連國稅局網站也僅能給出以下回覆：
問：擇定IRC Section 754的目的是什麼？
（Q: What’s the purpose of an IRC Section 754 election?）
答：當以下任一事件發生時，擇定IRC Section 754可以允許合夥組織根據IRC Section 734(b)和IRC Section 743(b)調整其資產稅基：1)合夥組織分配資產時，或2)合夥人轉讓合夥權益時。
（A: An IRC Section 754 election allows a partnership to adjust the basis of the property within a partnership under IRC Sections 734(b) and 743(b) when one of two triggering events occur: 1) a distribution of partnership property or 2) certain transfers of a partnership interest.）
調整合夥組織的資產稅基是為了什麼？調整與不調整差在哪裡？何時該調整、何時不該調整？國稅局的回覆對好奇的754探索者似乎起不了實質的幫助。如果繼續在參考資料中搜索Section 754的真正理由，較一針見血且廣泛接受的說法是：
（一）合夥組織分配資產時，避免獲配合夥人認列利得/虧損，或獲配合夥人必須增減獲配資產稅基的同時，合夥組織從中獲得稅上利益或蒙受稅上損失。
（二）原合夥人轉讓合夥權益時，避免新進合夥人在入夥後，合夥組織一旦決定處分入夥前已增值的資產，新進合夥人就增值的部分馬上就要面臨繳稅的窘境。
因此，國稅局所說的「允許合夥組織調整資產稅基」其實只是手段，「避免合夥組織因分配資產獲得稅上利益或蒙受稅上損失」及「使新進合夥人無需就合夥組織既有的資產增值負擔稅負」才是目的。這一切或許可以從「內部稅基（inside basis）」和「外部稅基（outside basis）」開始講起。
【內部稅基】和【外部稅基】的介紹
「內部稅基」指的是合夥組織持有資產的稅基。合夥組織持有的資產可能是合夥人入夥時投入的現金、資產，或是合夥組織以自己名義購入的資產。若屬合夥人投入的現金或資產，合夥組織認列的稅基即為合夥人投入時所持有的稅基，稱為「轉移式稅基（carryover basis）」。若屬合夥組織以自己名義購入的資產，合夥組織認列的稅基即為其購入的成本。
「外部稅基」指的是合夥人持有合夥權益的稅基。當合夥人以現金、資產出資時，合夥人認列的稅基即為其投入現金與資產的帳面價值，稱為「替代式稅基（substituted basis）」。
假設合夥人A、B、C、D分別投資250,000元共同設立合夥組織，每位合夥人資本帳戶（capital account）就是250,000元。對於合夥組織來說，其內部稅基就是資本帳戶的加總共1,000,000元，就算合夥組織將其用於購置土地（花費600,000元）、廠房和設備（花費400,000元），內部稅基仍保持不變，如下圖資產負債表：
另一方面，每位合夥人的資本帳戶非但代表合夥組織內部稅基的一個份額（share of inside basis），亦等於各自初始的外部稅基，因此，每位合夥人分配到的內部稅基和外部稅基在合夥組織剛開始設立時，是完全一致的，如下圖稅基表：
【內部稅基】和【外部稅基】從形影不離到分道揚鑣
如前所述，合夥人分配到的內部稅基和外部稅基在合夥組織設立初期並無不同，但是直至何時開始分道揚鑣？
合夥人出售合夥權益
如果一年後，土地增值200,000元，價值從600,000元上升到800,000元。隨著土地價值水漲船高，合夥組織的內部稅基和合夥人的資本帳戶也跟著水位上漲，現在每位合夥人的資本帳戶市價來到了300,000元，如下圖一年後的資產負債表：
要是繼續維持現狀，內部稅基和外部稅基仍會保持相同，但如果此時其中一位合夥人要轉讓合夥權益予第三人，內部稅基和外部稅基就會開始走向分道揚鑣之路。
假設合夥人D將其合夥權益以市價出售給E，他需要認列50,000元的資本利得（市價300,000元 – 外部稅基250,000元）。換句話說，合夥人D因出售合夥權益，在合夥組織土地增值的200,000元中，需就其所分配到的50,000元部分（200,000/4）繳納資本利得稅。
至於E，在他成為新合夥人的同時，承繼的是原合夥人D的內部稅基份額250,000元，但需要認列的外部稅基卻是其成本價300,000元，自此，內外稅基產生了差異。
合夥人D把合夥權益出售給E後，合夥組織的資產負債表更新如下：
合夥人D把合夥權益出售給E後，合夥人的稅基表更新如下：
現在，新合夥人E的內外稅基差異看似無傷大雅，然而當合夥組織出售土地時，問題就浮現而出。
合夥組織出售土地
在合夥人D出售其合夥權益不久後，合夥組織以市價出售土地，同樣需要認列資本利得200,000元（市價800,000元 – 內部稅基600,000元）。由於合夥組織是穿透實體（pass-through entity），資本利得會按損益分配比例分給每一位合夥人，由其各自報繳稅負，因此合夥人A、B、C、E各自均要認列50,000元（200,000/4），且每位合夥人的資本帳戶和外部稅基亦會增加50,000元。合夥組織於出售土地後的資產負債表更新如下：
合夥組織出售土地後，合夥人的稅基表更新如下：
除了內外稅基的差異持續存在以外，更重要的是，明明原合夥人D於出售合夥權益時，已就其在合夥組織土地增值所分配到的50,000元部分繳納過資本利得稅了，現在新合夥人E於合夥組織出售土地時，又要針對50,000元再繳一次資本利得稅。合夥人E僅僅是接替合夥人D繼續持有合夥權益，怎會同一筆50,000元要繳兩次稅呢？這是內部稅基和外部稅基一旦岔開必然發生的問題。
令人慶幸的是，就算沒有做Section 754 Election，此種奇異現象並非無法逆轉，只不過要遲至合夥組織解散清算時，合夥人E才可能在稅上消彌50,000元的利得。
合夥組織解散清算
在合夥組織出售土地不久後，合夥組織進行解散清算，將1,200,000元分配給各個合夥人，合夥人A、B、C、E各自獲得300,000元。相對地，合夥人A、B、C、E因釋出合夥權益，需要就獲得的現金和外部稅基間的差額，認列資本利得或虧損。如下圖所示，由於合夥人A、B、C獲得的現金與外部稅基一樣，並無任何利得或虧損；但合夥人E獲得的現金為300,000元，外部稅基卻為350,000元，可以認列虧損50,000元。
從合夥組織角度來看，土地價值增加的200,000元，實際上在以下三個時間點認列完成：
（一）在合夥人D出售合夥權益時，合夥人D認列了50,000元的利得。
（二）在合夥組織出售土地時，合夥人A、B、C、E個別認列了50,000元的利得，共同認列了200,000元的利得。
（三）在合夥組織解散清算時，合夥人E認列了50,000元的虧損。
中途因合夥人的變動所產生暫時性的二次課稅，最終在合夥組織解散清算時獲得平反。即便如此，從合夥人E的角度來看，恐怕稅上的影響還是差很大。
首先，若合夥組織出售土地和合夥組織解散清算發生在不同年度，合夥人E便無法直接拿50,000元的虧損沖洗掉50,000元的利得。更甚者，如果合夥人E在合夥組織解散清算的年度並無其他資本利得，那麼50,000元的虧損中，他最多只能使用3,000元的虧損與其他種類的收入互抵，相當於剩下47,000元的虧損必須遞延到之後年度才可以使用。
Section 754 Election可以做什麼？
由上可知，如果不做任何調整，新進合夥人於合夥組織的資產增值後入夥，將來合夥組織處分增值資產時，新進合夥人無疑要為自己沒享受到的「增值」納稅。（真正享受到「增值」的是他的前手，他在出售合夥權益時就已賺過一波了！）
此時合夥組織要是使用Section 754 election大絕，便可輕易解決這個問題。如同本文開頭所引述的國稅局回覆，Section 754的擇定適用以下兩種情形，其中第（二）種正是在處理合夥人轉讓合夥權益後，新進合夥人所面臨的窘境：
（一）合夥組織分配資產時，合夥組織依據Section 734(b)得按獲配合夥人所認列的利得/虧損，以及Section 732(a)(2)或Section 732 (b)下獲配合夥人非以合夥組織認列的資產稅基來認列獲配資產稅基之狀況，調整其資產稅基。
（二）合夥人轉讓合夥權益時（於出售、交換，或合夥人去世時），合夥組織依據Section 743(b)得按下述方法調整其資產稅基：
- 如新進合夥人的外部稅基大於內部稅基的份額，合夥組織得以超額部分增加其資產稅基。
- 如新進合夥人的外部稅基小於內部稅基的份額，合夥組織得以差額部分減少其資產稅基。
值得注意的是，資產稅基的調整只會影響新進合夥人在內部稅基份額的認列，與其他合夥人的內部稅基份額無關。
承接上方的例子，合夥人A、B、C、D分別投資250,000元共同設立合夥組織，而合夥組織將1,000,000元用於購置土地（花費600,000元）、廠房和設備（花費400,000元）。
合夥人出售合夥權益
一年後合夥人D將其合夥權益以市價出售給E，除了他需要認列50,000元的資本利得（市價300,000元 外部稅基250,000元），新合夥人E的外部稅基和內部稅基份額也因此產生了50,000元的差異，如下圖出售合夥權益後的稅基表：
此時如有擇定使用Section 754，合夥組織可以墊高土地的稅基至650,000元（原始稅基600,000元 + 調整額50,000元），但這調整額50,000元只會分配到合夥人E的內部稅基份額，不會影響其他合夥人的內部稅基份額。因此，合夥人E針對合夥組織總資產的內部稅基份額從250,000元調升到300,000元，針對合夥組織土地的內部稅基份額則從150,000元調升到200,000元；對於合夥組織來說，土地的內部稅基來到了650,000元，如下圖擇定Section 754出售合夥權益後的稅基表：
合夥組織出售土地
爾後合夥組織以市價出售土地，稅上有150,000元的資本利得（市價800,000元 – 內部稅基650,000元），由於合夥人E對合夥組織總資產的內部稅基份額已從250,000元調升到300,000元，此合夥組織150,000元的利得只會穿透予合夥人A、B、C，各自要認列50,000元（150,000/3）的利得，同時合夥人A、B、C的內部稅基份額、資本帳戶與外部稅基亦會隨之增加，如下圖擇定Section 754出售土地後的稅基表：
編按：
Section 754 Election僅是稅上的調整，不影響帳上的計算。因此當合夥組織以市價出售土地時，仍會有帳上利得200,000元，合夥人A、B、C、E的資本帳戶將個別增加50,000元。
合夥組織解散清算
於合夥組織解散清算時，合夥組織將1,200,000元分配給各個合夥人，合夥人A、B、C、E各自獲得300,000元，且合夥人因釋出合夥權益，需要就獲得的現金和外部稅基間的差額，認列資本利得或虧損，但在合夥組織使用Section 754後，所有合夥人現在所獲得的現金與外部稅基一樣，並無任何利得或虧損，如下圖所示：
由此可見，如果合夥組織擇定Section 754，合夥人E不需在合夥組織出售土地時先認列一個資本利得50,000元，然後要等到合夥組織解散清算時，才能再認列一個資本虧損50,000元，與當年度的利得互抵。
考慮到新進合夥人僅是接替退場合夥人成為合夥組織的一員，要是要求他對入夥前已增值的合夥組織資產負擔稅負，恐怕會大大降低投資人加入的意願。而且就算合夥組織解散清算時，新進合夥人可以認列一筆虧損，但往往因出售資產的年度和解算清算的年度不同，這筆虧損實際能利用的額度還需取決於認列年度是否有其他利得，否則只是看得到吃不到。
使用Section 754 Election要考量哪些因素？
合夥組織一旦擇定Section 754，未經國稅局同意，不得撤銷之。而國稅局接受撤銷的理由僅包含：
- 合夥組織事業性質的異動
- 合夥組織增加大量的資產
- 合夥組織資產屬性的變動
- 因合夥權益轉讓的頻率增加，加重合夥組織在執行稅基調整時的行政負擔
由於擇定Section 754影響的是未來所有的合夥權益轉讓與合夥組織資產分配，不可不慎。擇定與否需要考量的因素大致有三：
（一）行政負擔
（二）Section 743(b)，合夥權益轉讓之情形
- 合夥權益轉讓的頻率
- 合夥組織資產的增值或跌價
（三）Section 734(b)，合夥組織資產分配之情形
- 資產分配的頻率
- 營運分配（current distribution）或清算分配（liquidating distribution）
（一）行政負擔
首先，合夥組織使用Section 754應評估行政負擔的問題，其按Section 734(b)和Section 743(b)調整資產（包括可折舊資產）稅基，往往需牽涉繁複而多工的計算，且有諸多相關規定需併同遵循。
（二）Section 743(b)，合夥權益轉讓之情形
於合夥權益轉讓之情形，應留意1.合夥權益轉讓的頻率；及2.合夥組織資產預期增值或跌價。
若使用Section 754，當合夥協議允許合夥人無限制地轉讓或處分合夥權益，資產稅基需要調整的頻率勢必隨之增加；當合夥協議對合夥人轉讓和處分合夥權益設有一定限制，資產稅基調整的頻率或能降低許多。且如預期合夥組織的資產價值將逐步上漲（即新進合夥人的外部稅基將大於內部稅基份額），合夥組織即需配合提升（step up）資產稅基；反之，如預期合夥組織的資產價值將一路下跌（即新進合夥人的外部稅基將小於內部稅基份額），合夥組織即需配合降低（step down）資產稅基。
若不使用Section 754，在資產價值上升時，同一筆利得由原合夥人和新合夥人分別認列，繳了兩次稅；相對地，在資產價值下跌時，同一筆虧損也由原合夥人和新合夥人分別扣除，抵減兩次稅負。因此擇定Section 754後，雖然解決了「繳兩次稅」的問題，但也失去了「抵減兩次稅負」的益處。換句話說，Section 754只有在合夥組織預期資產上漲時對於合夥人才有稅上的誘因，如果合夥組織預期資產價值下跌，Section 754就不會是理想的選擇。
事實上，Section 743(d)有規定，如在合夥權益轉讓後有「重大入夥前未實現損失（Substantial Built-in Loss）」之情形，不管有無擇定Section 754，合夥組織依法都應強制降低資產稅基，避免新舊合夥人均得抵減稅負。
（三）Section 734(b)，合夥組織資產分配之情形
於合夥組織資產分配之情形，應留意1.資產分配的頻率；及2.係屬營運分配或清算分配。
依照合夥協議設計的不同，合夥組織可能進行現金或資產分配，也可能在一有獲利時即進行分配，或至合夥組織尾聲時才開始分配。如果擇定Section 754，這些將影響合夥組織如何和多常調整資產稅基。
如果獲配合夥人在分配後有認列利得，合夥組織可以調升其未分配資產的稅基。相對地，如果獲配合夥人在分配後有認列虧損，合夥組織則可調降其未分配資產的稅基。雖然Section 734(b)同時適用合夥組織營運期和清算時的資產分配，但在營運期的資產分配不論合夥組織或合夥人都無法從中認列虧損，只有在清算時的資產分配合夥人才有可能認列虧損，也因此營運期的資產分配不會有需合夥組織降低資產稅基的時候。
其次，合夥組織在營運期分配資產予合夥人，合夥人採用「轉移式稅基」認列資產稅基，且轉移式稅基不能超過其外部稅基。以合夥人X外部稅基80元、合夥組織發放稅基100元的資產為例，獲配資產的稅基在轉移之後原為100元，必須降為80元，稅基即硬生生少掉20元。為避免將來需繳付多出的稅務負擔，Section 754允許合夥組織提高手中資產的稅基20元。
再者，合夥組織清算時分配資產予合夥人，合夥人採用「替代式稅基」認列資產稅基，即不管合夥組織持有的稅基為何，合夥人一律使用其外部稅基做為獲配資產的稅基。以合夥人X外部稅基0元、合夥組織發放稅基100元的資產為例，獲配資產的稅基以0元計，頓時間少掉了100元，合夥組織本可在所有合夥權益全數清算前持續擁有100元的稅上損失，現因提前清算合夥人X的合夥權益失去了此100元的損失額度，擇定Section 754可允許合夥組織提高手中資產的稅基100元，以繼續維持100元的損失額度。
相反地，以合夥人X外部稅基200元、合夥組織發放稅基100元的資產為例，獲配資產的稅基以200元計，剎那間增漲了100元，合夥組織本將在所有合夥權益全數清算前持續擁有100元的稅上利得，現因提前清算合夥人X的合夥權益躲過此100元的利得影響，擇定Section 754則要求合夥組織降低手中資產的稅基100元，以確保將來仍會有100元的利得。
最後，類似Section 743(d)的規定也出現在Section 734(d)，即在合夥組織資產分配後如有「重大稅基減少（Substantial Basis Reduction）」之情形，合夥組織依法亦應降低資產稅基。
編按：
Section 734(d)「重大稅基減少」：
指的是合夥組織分配資產時，以下兩項總和超過250,000元：
（一） 獲配合夥人所認列的虧損。
（二） 於適用Section 732 (b)之情形，獲配合夥人認列之資產稅基，與分配前合夥組織所認列之資產稅基相比，超額的部分。
Section 743(d)「重大入夥前未實現損失」：
指的是合夥人轉讓合夥權益時，合夥組織資產稅基超過市價250,000元，或如果合夥組織因出售資產取得相當市價的現金，新進合夥人會因此被分配到超過250,000元的損失。
擇定Section 754是合夥組織一輩子的事，應綜合考量前述因素並審酌自身狀況再行決定有否向國稅局申請之需求。
