依照公司經營方向，公司的利潤安排，不外乎發放股利予股東、向股東回購股票、留存盈餘以支應未來的資金計畫。本篇中，我們將分析公司針對盈餘流向的處理與決策，並從企業營運和股東投資的角度，拆解三種盈餘流向個別所產生的稅務影響。
一、發放股利
投資人認購或承購股份，無非是想透過兩種方式取得收益：股票價格上漲、獲得股利配發。以前者來說，投資人可以選擇在股票高價時賣出，實現收益，或者選擇長期持有，不求現時實現收益，但求穩定成長的未實現收益。
以後者來說，公司可選擇將盈餘以現金、股票，或其他資產的形式分派給股東。配股比重較高的話，代表資金需求較大，可能拿去擴廠或再投資；反之，配息比重較高的話，代表資金需求較低，可能暫無擴大經營的需求，也可能缺少投資項目。想要有持續、定期收入的投資人對股利的期望會較高，特別是當市場處於景氣低谷，或股價波動大時，投資人會更傾向獲得股利，而非將股份處分掉。
(一) 公司選擇發放股利的理由
做為一種回報股東並引進新投資人的盈餘分配方式，發放股利通常代表公司的獲利情形穩定，且具有充足的現金流量可以分派給股東。但如果公司有其他資金用途（譬如：高報酬的投資機會、貸款利息的支付壓力），或因資金短缺必須另行籌資，都應盡量減少股利支出。
發放股利可以建立投資人信心，及改善投資人和公司間的資訊不對稱程度。股利配發的水準能傳達經營團隊對公司前景的看法，常被股東解讀為一種市場信號 — 持續、長期地配發股利代表公司對未來持樂觀預期，有助於維持公司股價。然而一旦開始大幅減少配發股利甚至不配發股利，代表公司遠景堪慮，股價受其影響可能直落狂洩，資金也將上演大逃殺戲碼。
公司如果獲利狀況不穩定，可支配的現金流量有限，就沒有辦法適當地配發股利給股東。此時股東會轉而希望公司能夠買回庫藏股，藉由手上股票價值的提升賺取價差。
(二) 發放股利應有的租稅考量
對公司來說，盈餘分派無法在稅上做費用扣除，然而這並不代表公司於任何分派情形均無稅的影響。盈餘分派可以有多種形式：現金、股票、實物，如果公司分派的是增值（appreciated）的實物股利，需要認列市價和稅基間的利得；不過若公司分派的是貶值（depreciated）的實物股利，卻無法認列稅基和市價間的虧損。
對股東來說，獲配現金股利和實物股利時，需分別以現金數額和實物市價認列收入。獲配股票股利時，原則上不需就取得的新股認列收入，除非配股的結果會改變股東的持股比例，例如：
- 任一股東有權選擇配息或配股，不論該股東最後實際所選為何，都需認列收入
- 部分股東獲得配股，其他股東獲得配息或實物股利
- 部分股東獲得普通股的配股，其他股東獲得特別股的配股
- 公司僅配發特別股
- 股東獲得可轉普通股之特別股股利
其次，股東若於股票除權息日前後各60日，加總共121日間，持股期間大於60日，則其所獲配之股利，屬「合格股利收入（qualified dividend income）」，可適用同資本利得的優惠稅率，即，依照納稅義務人的收入水準，稅率適用0%、15%、20%。【關於資本利得的優惠稅率，請參閱『直通車周報-資本利得為什麼可以享有較優惠的稅率，而且比薪資收入更吸引人？』】（如股東持有的是特別股，則最短持有期間為除權息日前後各90日，加總共181日間，持股期間大於90日）
除了配息、配股、配實物，近年企業更多的是把盈餘拿來向股東回購股票或研發投資，股利發的少反而成為一種趨勢。
二、回購股票
公司開始營利後需要考慮其資金的配置，它可以在公開市場上回購股票或向特定股東提出回購股票的要約。當公司以市價向股東買回股東權益時，就會發生股票回購（stock repurchase; share buyback）；而當公司依照合約要求股東將全部或一部的持股賣回給公司時，就會發生股票贖回（stock redemption）。不論是股票回購或是股票贖回，都在我們以下討論之列。
(一) 公司選擇回購股票的理由
和股利發放類似，股票回購也是嘉惠股東的一種做法。由於股票回購會降低在外流通股數，進而提升每股盈餘並促使股價上漲，股東將來出售時可以獲得更多的利潤，所以一般說，公司回購股票是以股價成長取代股利配發的方式回報股東。
另外大多時候，公司宣告回購股票，是想藉此向市場釋放出「公司目前的股價被低估了，現在進場會是不錯選擇」的此一信號，也就是當「實際股價低於合理股價」時，可能是公司實施股票回購的時間點。其他回購股票的理由，包括優化現金流、重組資本結構（改變股權結構），或將回購的股票轉讓予員工等等，端看公司以什麼為出發點。
(二) 回購股票應有的租稅考量
站在公司立場，除非以增值的資產，向股東回購股票，否則大部分的情形，公司回購股票不用認列任何利得或虧損。如果回購股票的對價是公司增值的資產，則可以把這交易視為公司以市價將資產出售，需要將市價和稅基間的差額，認列為資本利得。
另外，甫經國會通過的降低通膨法案（Inflation Reduction Act）規定，自2023年開始，公開發行公司需就其在納稅年度中回購的股票市價，繳納1%的特種稅（excise tax），而且無法將其做為費用扣除。據了解，設定1%特種稅的目的無非是想勸阻公司將資金投入股票回購，立法者認為這些資金應用於擴大投資或給付更多的薪酬予員工。由於新的特種稅上路在即，2022年底前美股回購的風潮已再度掀起。【關於1%股票回購稅，請參閱『直通車周報-1%股票回購稅 再掀美股回購潮』】
對於回購股票交易的相對方，也就是股東的稅務影響，應取決於公司有無按股東持股比例回購股票。倘公司依持股比例進行回購的話，股東收到對價要認股利收入，如屬合格股利收入，可適用同資本利得的優惠稅率，否則就是適用一般收入稅率。反之，倘公司未依持股比例回購股票，股東需將交易視作出售股票，要認列利得或虧損，並適用資本利得的優惠稅率。
即使有上述的區分，股東就合格股利收入和資本利得皆是適用相同的稅率，但合格股利收入的計算基數是收到的全部價值，而資本利得的計算基數是扣除稅基後的剩餘對價，兩者仍有一定差異。因此對出售股票的股東來說，他們可能更樂意公司以股票回購的方式回饋股東。至於對未出售股票的股東來說，股票回購會拉升股價，他會得到未實現的利益，只要他不賣出股票，就不會被課到稅；就算之後賣出，也是繳納未來才會發生的資本利得稅。
至於「未依持股比例」，稅法上有明確的定義，並非任何微不足道偏離既定比例的回購行為都屬之。進一步說，公司回購股票，必須要滿足「重大不成比例（Substantially Disproportionate）」的標準，才能開放股東以資本利得的方式納稅。
那麼何謂「重大不成比例」，自然便是大家關注的焦點。首先，以觀念論，股票回購的結果，需有意義地降低股東的持股比例。舉例來說，公司發行100股，唯二股東各持有50股，接著公司向兩位股東分別回購30股，雖然兩位股東現在手上各只剩20股，但持股比例仍是各擁一半，這種股票回購就非有意義地降低股東的持股比例。
再者，以數字論，持股比例的降低，需符合以下兩個標準：
- 公司回購股票後，股東的持股比例應低於50%；及
- 公司回購股票後，股東的持股比例應至少降低20%（等同：公司回購股票後，股東的持股比例要小於回購股票前持股比例的80%）
當然，公司回購股票後，要是股東的持股比例降至0%，這絕對稱得上是「重大不成比例」。或是說，股東將股份全數賣回給公司，不就是出售股份的行為？應認列利得或虧損。
這邊要留意，如果股東的家庭成員（限於配偶、子女、孫子女、父母）也持有同家公司的股份，股東在計算上述持股比例有無符合標準時，應將家庭成員的持股比例併予合計，此為「家庭歸因（family attribution）」規則。不過，一旦將家庭成員的持股比例也納入考量，股東持股比例的減少幅度將更難以滿足稅法要求。
三、留存盈餘
美國許多企業長期不發放股利，同樣獲得投資人的青睞，它們將資金留存下來做更合適的利用，待企業穩定發展、獲利持穩後，投資人則從企業的成長中，賺取股價上漲的空間。知名企業如Microsoft、Facebook、Google、Apple等往年皆有不發放股利或不大量發放股利的特色，在現金流量沒有問題的前提下，它們的理由會是什麼？
(一) 公司選擇留存盈餘的理由
前景看好的公司通常有充裕的理由將盈餘留存，無論用在投資新項目、技術研發，或擴大營運，都能使公司成長機會有所提升。其根本原因在於，相較自股權融資、債權融資募得的資金，保留盈餘才是最「便宜」的發展基金，公司既不用另闢籌資管道來彌補資金缺口、亦不用耗時費力滿足籌資過程中的種種要求及負擔各式衍生的費用。
此外，對未來發展掌握度不高的公司，更可能選擇留存盈餘而不予分派，將現有的資金用於支撐未來的不確定性，若公司遭逢巨變或遇有好的投資標的、高報酬的發展項目時，才能避免陷於資金短缺的窘境。因而此情況下，股利發放與否，以及發放的水準，常被投資人視為管理階層對公司願景趨於悲觀的警訊，此資訊往往直接反映在股價上。
(二) 留存盈餘應有的租稅考量
許多企業認為對股東負責任的做法是妥善運用現有的資金，而不急於分派利潤。但是，當公司留存盈餘卻無法提出具體原因時，即可能需負擔「累積盈餘稅（accumulated earnings tax）」。之所以說「可能」，是因為累積盈餘稅並非由公司自行申報，而是國稅局於查核過程中依事實情狀所核定。
累積盈餘稅的核心概念是，稅法允許公司終身可以保留不超過250,000元的收入，一旦超過，公司必須要能確實提出有使用資金的計畫，以證明累積盈餘有「合理營業需要（reasonable business needs）」；否則國稅局會認定未有足夠的股利發放給股東，然後對公司課以單一稅率20%的額外稅負。
雖然盈餘不分派和盈餘分派是相反的兩端，對股利課徵的稅和對累積盈餘課徵的稅本質上卻沒什麼不同，因為累積盈餘稅的稅率是20%，恰好是合格股利收入適用稅率中的最高級別，也是國稅局因為公司不分派盈餘，無法從股東那裡收取的稅收。
值得一提的是，課徵累積盈餘稅的目的旨在防範公司藉由不發放股利來閃避雙重課稅，可是同時也帶有防止公司「圈錢」的附加效果，代表公司越是願意發放股利回報股東，對散戶股東的保障就顯得越高。【關於雙重課稅，請參閱『公司所得稅專區-企業出逃雙重課稅常見的5種方法(不保證見效)』】
考慮到本篇的內容應圍繞公司對於利潤的安排而展開，公司單純為了避稅或圈錢目的而選擇不發放股利的情形我們暫不討論。
以下來看哪些計畫構成「合理營業需要」：
- 擴大營運或替換廠房
- 股權收購或資產收購
- 為貿易或營業相關的債務償還做準備，例如設立償債基金，以償還公司發行的債券
- 為公司提供必要的營運資金，例如採購存貨
- 為將來必要的投資或資金貸與他人做準備，以維持公司業務的進行
- 為支付可合理預期的產品責任損失做準備
另一方面，什麼計畫將不被認為是有「合理營業需要」的呢？
- 貸與資金給股東，或公司為股東個人利益而支出資金
- 貸與資金給股東的親屬、朋友或他人，且該借貸與公司營業並無合理關連
- 貸與資金給其他無業務相關的公司，如果該公司是由該公司股東或納稅公司的股東所直接或間接持股，且該公司股東或納稅公司的股東對兩家公司均有控制權
- 與公司營業活動無關的財產或證券投資
- 保留收益和利潤以防範不切實際的風險
這筆清單當然可以一直列下去，公司總是可以闡明留存盈餘以支應未來需求的資金計畫，只不過是否令人信服、國稅局買不買單，還是得依個案事實判定。舉例來說，稅務法院就曾經判決，為支付整年度的營運成本而做利潤留成並非基於合理之營業需要，因為企業需要保留的資金，只要能支應一個營運週期所需的成本就足夠。法院認為，此營運週期所涵蓋的時間，從現金購入原料、製成存貨、售出存貨、到回收應收帳款，只需幾個月的時間，而為整個年度可能發生的營運成本做準備，已超出了合理的範圍。
所以，為了保留超過250,000元的收入，同時避免累積盈餘稅的問題，公司除了要能證明確實有使用資金的計畫（例如提出會議記錄或往返的電子郵件），最好還要有具體分析資料，以證明資金計畫的必要性甚或證明該計畫已處於執行中的某個階段。
此表統整了上述3種利潤安排對於公司和股東的稅務影響：
企業的財務決策往往牽一髮動全身，對於利潤的安排更是如此，不能僅憑單一面向的資訊，決定發不發放股利或向股東回購股票，應綜合考慮公司成長、產業趨勢、經濟景氣、政府政策和稅務影響等其他因素。相對地，股東對投資的收益途徑也各有期望，是賺取股價的差價？或長期獲配股利收入？考慮稅務效果後的投資收益剩下多少？風險承受能力又有多少？這些問題均需整體評估才能選出對投資人最合適的投資標的與資本配置方法。
