但凡論及C公司（C Corporations）的代表性標誌，「雙重課稅（double taxation）」可說是當之無愧、無可匹敵，它為C公司與穿透實體（pass-through entities）做出明顯分野，同時也將「公司是獨立法人」這件事說得更加透徹。其概念的演示，通常以下述方式呈現：
公司做為獨立納稅義務人，每年需就當年度獲利繳納所得稅（以2022年來說，單一稅率為21%），此為第一層繳稅義務。公司發放股利予股東，股東需將股利收入併入個人所得中再繳一次所得稅（以2022年來說，最高稅率為37%），此為第二層繳稅義務。如果公司選擇保留盈餘而不進行分配，那麼直至股東出售手中持股前，都不會被課到稅；但股東若要出脫持股，就反映公司因保留盈餘而上升的股價，仍需要繳納資本利得稅（以2022年來說，最高稅率為20%）。因此股東不論在獲得股利收入，或是資本利得的情形，都免不了被課稅的命運。
除非，也就這麼一個「除非」，股東抱股終身，終身不賣，那麼在他去世時，繼承人以提升式稅基（stepped-up basis；亦即股票稅基直接提升到死亡日的市價，假設在死亡日當天立即賣出，並不會產生任何資本利得）繼承他的股票，便可躲過第二層稅負。
由上可知，對於企業的創辦人或出資者來說，因投資而取得的收益中，每一塊錢均被扒了兩次皮，雙重課稅是能避就避、能閃就閃的存在。從而企業間不斷研發出自雙重課稅下脫逃的手段，我們從中舉出常見的5種方法：
一、組織型態的選擇障礙症
二、股利隱身術
三、公司代理人
四、盈餘不分配
五、整合公司和股東所得稅
【閱覽注意】因時代更迭法規在變，有些方法在某些時刻可能變得沒那麼有效，但將來未必如此。只要知其原理，便可活用於下次。
一、組織型態的選擇障礙症
1. 談稅率，高下立判
企業發起人在創立公司時，面對眾多組織型態一字排開，往往受困於「無限瀏覽」的循環之中，此種選擇障礙症圍繞著的是，無限/有限責任、損益分配、權益轉讓、治理結構、稅賦條件等其他切入點的考量。單純以稅務角度評估的話，可將組織型態分為兩大類：一為C公司，二為穿透實體及獨資企業。
現行規定下，C公司的所得稅率是21%，個人股東的股利收入和資本利得稅率最高是20%，是以C公司應稅收入的有效稅率為36.8%（21% + (20% × 79%)）。
另一方面，穿透實體背後的出資人與獨資企業主適用的稅率最高均為37%，不過一旦考慮到合格營業收入扣除額（Qualified Business Income Deduction; QBID），穿透實體與獨資企業主營業收入的有效稅率，則下降為29.6%（37% – (37% × 20% QBID) = 29.6%）。
兩相比較之下，穿透實體及獨資企業還是享有一定的稅務優勢，領先幅度達7.2%（36.8% – 29.6% = 7.2%），因此避開C 公司的雙重課稅實有合理之動機。
註1：【關於合格營業收入扣除額，請參閱『個人所得稅專區-穿透實體業者和自雇人士的福音：合格營業收入扣除額』】
註2：【關於有效稅率和邊際稅率，請參閱『直通車周報-巴菲特適用的稅率竟遠低於他的秘書？邊際稅率vs有效稅率』】2. 核取方塊規則
面對「組織型態的選擇障礙症」，稅法是這樣處理的：核取方塊規則(“Check-the-Box” Rules)。
核取方塊規則告訴企業的發起人，特定幾種依照聯邦法或州法設立的組織型態（詳見清單如下），在稅法上會自動被認定為「股份有限公司（corporation）」，無法任意選擇改以穿透實體或獨資企業的方式納稅。
如果稅法沒有將之認定為股份有限公司、信託或有另外之規範，企業發起人即可自行擇定要被視為什麼樣的稅務主體。
兩位以上出資人的非法人組織（unincorporated association）可選擇「組織（association）」或「合夥組織（partnership）」，其中「組織」同「股份有限公司」的納稅方式。但在未特別填Form 8832選擇的情形下，稅法預設其為「合夥組織」。
一位出資人的企業實體可選擇「組織（association）」或「非獨立實體（disregarded entity）」。但在未特別填Form 8832選擇的情形下，稅法預設其為「非獨立實體」。
註1：非法人組織，如有限責任公司（limited liability company）。順帶一提，有限責任公司的名稱一般以「LLC」結尾；股份有限公司的名稱一般以「Inc.」、「Co.」、「Corp.」結尾。
註2：【關於企業組織型態的綜合選擇，請參閱『公司所得稅專區-企業組織型態介紹（含稅）大評比』】3. 中小型企業轉型，S公司（S Corporations）不失為出路
一樣是股份有限公司，S公司卻能避開公司層級的稅負，這是因為國稅局也將S公司視為穿透實體。S公司所有的收入、利得、損失、虧損將穿透予各股東，由股東直接併入個人所得繳納個人所得稅，於是S公司底下，只剩下股東層級要繳所得稅。
由於S公司在法律上仍屬於股份有限公司的性質，在有限責任、損益分配、權益轉讓、治理結構等各方面皆與C公司同；而在稅賦方面，若沒有針對S公司的特殊規定，基本上也是適用C公司的規定，包括公司設立到清算階段間發生的任何交易。
但是，並非所有公司均可轉型成S公司－股權過於分散的公司、有法人股東的公司、特別股流通在外的公司、外國人投資的公司都將被拒之門外，蛻變成S公司略為嚴苛的條件從此可窺知一二。又，稅法開放以S公司報稅的背景是在充斥大企業壟斷、資源集中不流通的經濟環境，鼓勵發展的對象和焦點自然落在國內的中小企業、家庭事業。
這邊列出轉型S公司必須滿足的資格要求：
- 公司須為國內企業
- 股東須為具美國公民身分的自然人，或符合資格的退休基金、信託、遺產管理人、慈善團體
- 股東人數不能超過100人
- 只能發行一種股份類別（class of stock）
其個別資格要求應注意的部分，我們另有專文介紹，就不再復述。
對於準備要新設公司或已使用C公司遊走市場中的投資人，想保有股份有限公司的屬性，又不想背負雙重課稅的重擔，S公司不失為一條出路。
註：【關於S公司專文介紹，請參閱『穿透實體稅務專區-什麼是S公司？和C公司又有什麼不同？』】二、股利隱身術
有種方法雖不能完全終結公司層級的稅負，但至少可減少、降低、削弱公司所得稅的影響。這種方法悠遠長久，但從未在歷史洪流中失傳，因為好使，故而保存下來。故伎重演這點我們可以留待稍後說明。
以不破梗為前提，先說說股利發放這件事。
計算公司所得稅的時候，公司不能自應稅收入中扣除發放之股利，但可扣除一般性和必要性（ordinary and necessary）的營業費用，其中常見的費用類別，包括「對實際提供的個人服務所給予的合理工資或其他薪酬（a reasonable allowance for salaries or other compensation for personal services actually rendered）」、「為貿易或營業目的而需要支付的租金或其他款項（rentals or other payments required for purposes of the trade or business）」。除此之外，國稅局也允許公司在限度之內扣除借款的利息費用。
註：一般性和必要性的營業費用，可參閱Section 162。利息費用，可參閱Section 163。企業一旦掌握此規則，發展出「隱身術」也是遲早的事。所稱「隱身術」，實際是這樣施展的：
1. 非公開發行公司把股利隱藏於薪資等底下
通常在小規模的企業，股東身兼數職或多重身分的情形不算少見。公司的股東可能同時是員工、債權人、辦公室的房東，或技術所有人、藉此公司便可將發放予股東的資金，當作薪資、利息、租金，或權利金，而避免以股利稱之。換句話說，把股利隱身於其他名目之中，如此遂能降低公司稅負。當然國稅局也不是「軟土」，它會視情狀把公司宣稱的「可扣除費用」重新定位回「不可扣除的股利」，例如當公司扣除的「薪資費用」過多時，超過合理範圍的「薪資」會被國稅局認定為公司向股東分派的「股利」。
縱使曾經有它的榮景，股利隱身術卻不再盛行，很大的原因是2003年前，股利收入和股東其他的收入，包括薪資、利息、租金、權利金等，都是適用一樣的稅率。但自2003年後，合格股利收入（qualified dividends）和資本利得一樣，都使用較為優惠的稅率，依照收入水平的不同，低至高分別為0%、15%、20%。
況且，如將股利隱藏於薪資底下，公司和兼任員工的股東都還要另行繳納薪酬稅。
因此若將公司層級和股東層級的稅負合併評估來看，使用股利隱身術的動機似已不如過去強烈。
註：【關於薪酬稅，請參閱『直通車周報-社會安全法（Social Security Act）和薪酬稅（Payroll Tax）』】2. 公開發行公司發給高階經理人超高的薪酬
公開發行公司就不太一樣，較少有股東兼任員工的情形，對它們來說，區分薪資和股利，沒什麼實益。取而代之的關注重點會在可否扣除高額龐大的經理人薪酬身上。
不久前我們有說到超過合理範圍的「薪資」會被認定為對股東分派的「股利」，不過合理與否取決於其他相同或類似產業的公司是否給予類似的薪酬待遇。可想而知，如果每家公司爭先恐後祭出高報酬誘因來吸引經理人，那麼市場所謂合理的範圍也將隨之膨脹，大家都給經理人發出極高的報酬（美國一向以過高的經理人報酬聲名遠播），這麼一來，上限形同虛設。
國會因而在1993年制定了Section 162(m)，公開發行公司依照現行規定，針對支付予高階經理人（包括CEO、CFO和公司前三位最高薪酬的經理人）的薪酬費用，稅上最多僅能扣除1百萬元。
至於何以說故伎重演，那是因為歷史上不乏「假◯◯之名行✕✕之實」的情形。舉中世紀放貸收息的禁令為例，民間交易為躲避此禁令發展出許多名目，替代收取利息這類字眼。在查爾斯‧蓋斯特（Charles R. Geisst）所撰寫的『借錢：從利息、債務到金融商品，2000年的演變真貌（Beggar Thy Neighbor: A History of Usury and Debt）』一書就曾提及：「（其中）一項躲避重利禁令的高明手段，則是確保償還貸款或投資時，金額超過原借款數，但對利息隻字不提。其他辦法還包括借方向貸方「送禮」，或借方故意弄錯還款日期，讓貸方合理估算損失後索取賠償。」
這段話，有沒有感覺似曾相識呢？
三、公司代理人
另一種避開雙重課稅的方式，是公司僅僅做為股東的代理人，與他方從事交易，著名的案例Commissioner v. Bollinger闡述了此種型態的運用。
該案中，一群不動產開發商設立了許多的合夥組織和一間公司，並且為了融資的目的，由個別合夥組織與公司簽訂一份書面協議，約定公司將做為合夥組織的代理人，以出名人的方式持有公寓大樓（如下圖），儘管第三方如貸款機構、員工、承租人等相關人士皆知道真正的所有人是合夥組織。
這個書面協議還有一條約定，即公司沒有義務負責保存或維護公寓大廈，或因執行本票而承擔任何責任，且如有因公司做為代理人而承受之損害，合夥組織應補償之並使其免受損害。
那麼此案中，因經營公寓大廈而產生的損失，合夥組織究竟可否將損失穿透予合夥人，由他們列報在自己的個人稅單呢？有關這點，法院認為因公司僅為合夥組織的代理人，稅上不應被視為獨立（disregarded）之實體，是以裁判合夥人只需負擔股東層級的稅負即可，公司即便握有資產所有權亦不用以法人地位繳納稅負。
四、盈餘不分配
過去企業一旦意識到，雙重課稅中的第二層繳稅義務，是因發放股利而生，索性就不分配盈餘了，這確實是很直覺的做法。如前所述，如果公司選擇保留盈餘而不進行分配，那麼直到股東出售手中持股前，都不會被課到稅。
儘管企業有這種心思，也並非每次都能照做，一切仍端視「不分配盈餘」的決定有無濫用之虞，國會因而發展出所謂的「累積盈餘稅（accumulated earnings tax）」。此稅種說好聽是開發新的稅收來源，說難聽是懲罰避稅公司的手段。
如果一間公司累積超過「合理營業需要（reasonable business needs）」所需之資金而選擇不予發放股利給股東，則會被認為是為了避稅目的而被設立或被利用的公司，需就超過的累計盈餘，繳納20%的稅負。除此之外，公司還有最低「累積盈餘扣抵額（accumulated earnings credit）」250,000元，此為公司終身可享有的。
舉例來說，公司盈餘在過往年度已累積100,000元，今年還賺了600,000元，一共累積700,000元，高過250,000元最低扣抵額450,000元。公司需就450,000元繳納20%的稅負，亦即90,000元。不過，公司如果可以向國稅局提出不分配盈餘其實係因合理營業需要（例如：擴張營運、收購企業、購買存貨等），或許有機會不用繳納累積盈餘稅。
值得注意的兩點，累積盈餘稅的稅率20%，正好是合格股利收入適用稅率中的最高級別，也就是國稅局因為公司不分配盈餘，沒有從股東那收取到的稅收。其次，累積盈餘稅並非由公司自行申報，而是國稅局於查核過程中依事實情狀所核定。
五、整合公司和股東所得稅
多數人都以為出逃甚至終結雙重課稅的方式，要麼取消公司層級的稅負，要麼取消股東層級的稅負，只要任一達成，就沒有雙重課稅的問題。但往往事情比想像的還要複雜，需考慮的因素也不是一項兩項，國會整合公司和股東所得稅的嘗試，先後不下十次，且雙重課稅政策（連同它的改良版）所導致的稅賦差別待遇，致使糾紛一路從股權投資vs.債權投資、C公司vs.穿透實體，蔓延到無豁免納稅股東vs.豁免納稅股東、國內股東vs.外國股東等戰場。
1. 先求有(整合)，再求好(整合)
以現行法規來說，合格股利收入所適用優惠的稅率（0%、15%、20%）其實已有部分整合的效果。為方便解釋，假設A股東全年收入共有100元，其中一般收入為80元、合格股利收入為20元：
課稅方式(一)：個人的最高所得稅稅率是40%，合格股利收入使用的優惠稅率是20%
A股東要繳的所得稅，經計算為34元（(80 × 40%) + (20 × 20%)）。課稅方式(二)：個人的最高所得稅稅率是40%，合格股利收入沒有優惠稅率，但股東收到的股利中，只有50%需要繳稅
A股東要繳的所得稅，經計算仍是34元（(80 × 40%) + (10 × 40%)）。很明顯地，課稅方式(二)取消了一半股東層級的稅負，達成公司和股東所得稅部分的整合。從而知道，對合格股利收入課以優惠稅率，與只對部分的合格股利收入課以和一般所得相同的稅率，只要一般所得和股利收入分別適用的稅率比例，和需繳稅的股利收入占全部股利收入的比例維持一致，兩者的稅收效果並無差異。
2. 整合尚有其他選項
數年來立法者和經濟學家皆致力於公司和股東所得稅的整合，期望各地「戰場」能有消弭紛爭的一日，惟多數方案在國會通過前就已胎死腹中。本篇介紹其中兩種最直接簡單的整合方式。
(1) 允許公司扣除發放之股利
允許公司扣除發放之股利，並對股東的股利收入課以一般所得適用的稅率，將能完整整合兩套課稅系統。為便於解釋，假設B公司全年盈利有100元，並將所有盈利以發放股利的方式分配予股東。
允許公司扣除發放股利的結果，B公司當年度將不會有任何應稅收入，亦不會需要繳納任何公司所得稅。至於股東收到股利後，像平時報稅一樣，同其他收入一起繳納所得稅。某種程度上，此方法消除了股權投資vs.債權投資、C公司vs.穿透實體間的紛爭，因為股利和利息一樣都可以做為費用扣除，將不再有債權投資優於股權投資的問題；而且因為大部分的公司所得稅負擔都轉嫁到股東身上，除投資C公司的稅務條件將趨於投資穿透實體的稅務條件外，也完成了兩套課稅制度的整合。
(2) 允許股東扣抵公司繳納之股利所得稅
「允許股東扣抵公司繳納之股利所得稅」的運作方式，剛好和「允許公司扣除發放之股利」相反，把大部分的公司所得稅負擔留在公司身上，減少股東層級的稅負。採用此方法時，公司和股東皆需就公司所得繳納稅負，但公司繳納稅負之後，股東會取得一個稅務扣抵額（tax credit），到時候可以在計算個人所得稅時，扣除公司已繳的稅款。
假設C公司全年盈利100元，上繳了21元的公司所得稅，並將稅後淨利79元以發放股利的方式分配予股東。此時股東要把公司盈利的100元全數納入個人所得，而非只有收到的股利79元；以稅率37%來說，股東要繳37元的所得稅，但同時可以從中扣除公司已繳的21元，相當於最後只需繳16元的所得稅。
如果C公司換成穿透實體，也是一樣的結果；當C穿透實體賺取全年盈利100元時，需由股東撿起繳納37元的所得稅，足見公司和穿透實體的稅務待遇趨於平衡。並且，無論是做為股東或做為債權人投資，已沒那麼大的差別了。
公司和股東所得稅的整合一向不易理解，以上兩種方式可為有興趣的讀者敲開入門磚。
讀完這篇後，對民間及政府在面對雙重課稅的時候所採取的應對方式，應有較具體的認識了。其實追根究柢的話，雙重課稅造成的不單是沉重稅負的問題，更多的是經濟扭曲（economic distortions）的問題，我們下次或許可另闢專文說明，探查為什麼企業紛紛出逃的理由。
