與合夥組織營運分配（current distributions）並列重要的是事業結束時的清算分配（liquidating distributions），做為收工前的最後一次資本和盈餘的分配，合夥人不只期待能夠獲得多少經濟利益，更期待能以「最小阻力」取得這些經濟利益。
除了財務會計和法律程序的要求，稅務問題也是不容忽視的考量。如同營運分配，清算分配雖在「無認列政策（a policy of nonrecognition）」的保護之下–原則上合夥組織不會有任何稅負，合夥人也不會繳到任何稅，所有資產與合夥權益的未實現利得（built-in gain）都盡可能地往後遞延，這卻不代表國稅局沒有出手的機會。
按照分配的標的、金額、方式，合夥人可以無稅、負稅，甚至是取得稅捐優惠出場，本文的介紹可以讓你事先掌握可能的情況，進而在參與分配前有適切的安排與規畫。
閱讀須知：合夥組織的清算分配在諸多方面皆與營運分配類似或相同，尤其是「未實現利得」和「未實現虧損（built-in loss）」的概念與遞延認列的方法，建議讀者從『穿透實體稅務專區–「不」認列利得/虧損系列：合夥組織的營運分配(Current Distributions)』開始看起，有助於理解和應用相關的稅務處理。
合夥組織的清算分配(Liquidating Distributions)
首先，何謂合夥組織的清算分配？指的是得以終止任一合夥人的合夥權益之一次性或連續性的分配，換句話說，獲配合夥人在收到分配的現金和/或資產之後，已不再擁有合夥權益，也因此失去了合夥人的身分。
由此觀之，清算分配實際包含兩種形式：（一）合夥組織解散清算；以及（二）任一合夥人收到完整清算分配（complete liquidating distribution）。不管哪種形式，其結果都會根本性地改變合夥組織的組成。
第（一）種形式，以有限合夥組織（limited partnerships）為例，合夥組織解散（dissolution）後，普通合夥人（general partner）或清算人（liquidator）會開始進行清算程序，包括了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產等，而合夥協議中的停業清理（winding up）條款亦會描述財產要如何清算，大致可歸納為 兩類約定方式【編按】。
1. 依照資本帳戶清算，例如：
第一層：清償債權人和支付清算費用（無論是直接清償或是建立準備金）
第二層：按合夥人的資本帳戶餘額比例分派予合夥人
2. 依照瀑布式分配（distribution waterfall）清算，例如：
第一層：清償債權人和支付清算費用（無論是直接清償或是建立準備金）
第二層：按瀑布式分配分派予合夥人
第（二）種形式，以合夥人A、B、C分別出資共同成立合夥組織為例，現合夥人A打算捲鋪蓋走人，於是交出其合夥權益以換取獲得對於合夥組織資產所享有的份額。合夥人A離開之後，只剩合夥人B、C堅守崗位，相當於合夥人B、C重新組建了一個新的合夥組織。
事實上，合夥組織要終止獲配合夥人的合夥權益，不單可透過一次性的分配，還可透過一系列的分配。只要有明確計畫獲配合夥人的合夥權益於何時終了，就算多次分配橫跨一個稅務年度的時間亦屬於清算分配的範疇。也因如此，獲配合夥人必須等到取得所有的分配才能結算有否利得/虧損需要認列。
編按：
這邊不得不提到合夥協議中的分配條款（allocation provisions），該條款約定合夥組織的應稅收入、損失、扣除額與扣抵額應如何「分配（allocate），下稱『稅務分配』」予合夥人，此為稅上的概念，不應與財上的「分配（distribute），下稱『財務分配』」相混淆。兩者為連動關係，但非指同樣的東西。以合夥組織依照資本帳戶清算為例，收入的稅務分配不但會增加合夥人資本帳戶的水位，也代表合夥人可以獲得更多的財務分配。
Section 704訂定了合夥協議可以在什麼樣的框架之下約定稅務分配，若稅務分配無法符合該條所提供的安全港（safe harbors），那麼國稅局可能會要求重新進行稅務分配，以得出正確的稅負金額。Section 704的規定相當複雜，雖不在本文討論範圍，但大方向是若合夥人從合夥組織的收入/利得份額中享受到經濟上的利益，他就應承擔相應的稅務負擔；若合夥人因合夥組織的損失/扣除額份額而有經濟上的負擔，他就應享受相應的稅務利益。簡言之，多少經濟效果（economic effect）就有多少稅務後果。
至於如何決定合夥協議中的稅務分配是否具經濟效果，Section 704有三套測試方法，其中的一套叫做「主要測試法（The Primary Test）」。若使用此方法，合夥協議有滿足以下三條件，其約定的稅務分配可被視為具有經濟效果：
(1) 合夥人的資本帳戶會反映合夥人的投資、財務分配、稅務分配
(2) 合夥組織清算/合夥人的合夥權益清算時，會依照合夥人正數的資本帳戶餘額進行清算分配（以確保合夥人在離開合夥組織的時候，可以拿到他們應拿到的經濟利益）
(3) 如果合夥人有資本帳戶赤字的情形，合夥人必須於稅務年度終了前，無條件地返還差額（以確保合夥組織的債權人，以及其他擁有正數資本帳戶餘額的合夥人可分別獲得清償和被給付其應被分配到的部分）
因此，回到上述的兩種清算分配，若是合夥協議約定合夥組織依照資本帳戶進行清算，這樣的分配可以反映出經濟效果，也符合主要測試法的要求，使協議中的稅務分配較不易受到國稅局的挑戰。反之，若是合夥協議約定合夥組織依照瀑布式分配進行清算，則此種分配因不符合主要測試法的要求，可能會被視為與經濟效果脫鉤，合夥組織須面臨被國稅局要求重新做稅務分配的結果。
無認列規則(Nonrecognition Rule)的介紹
在合夥組織分配中，無認列規則指的是，合夥組織和合夥人原則均不用認列利得或虧損，只有當遞延利得變得不可行或遞延損失會發生質變時，才需在分配當下就合夥組織和合夥人間的資產轉讓認列利得或虧損。話雖如此，這卻不是叫國稅局喪失賦稅的權力，較為精確的說法應該是透過調整獲配資產和合夥權益的稅基，將內含於資產和合夥權益中的利得/虧損給保存下來，留待獲配合夥人之後處分時再行認列。
以營運分配來說，保存內含於資產未實現利得/虧損的方法，是獲配合夥人使用轉移式稅基（carryover basis）來認列資產稅基。保存內含於合夥權益未實現利得/虧損的方法，則是獲配合夥人按其認列獲配資產的稅基調降其外部稅基（outside basis），使分配後獲配資產的未實現利得/虧損，與合夥權益中未實現利得/虧損兩項的加總，等同分配前合夥權益的未實現利得/虧損。
另一方面，以清算分配來說，為了反映合夥人取得分配之後將不再享有任何的合夥權益，我們需要不一樣的調整機制。保存內含於合夥權益未實現利得/虧損的方法，是獲配合夥人使用「替代式稅基（substituted basis）」（即按其外部稅基）來認列資產稅基，並以相同金額調降外部稅基，使分配後資產的未實現利得/虧損，等同分配前合夥權益的未實現利得/虧損。惟清算分配時因為獲配合夥人不再以合夥組織認列的資產稅基，做為其分配後認列的資產稅基，內含於資產的未實現利得/虧損並無法成功被保留。
因此可以發現，合夥組織分配適用的無認列規則底下並非沒有例外情形，且這些例外情形常常發生在合夥組織和合夥人使用不同的稅基認列資產時，包括：
（一）獲配合夥人需認列利得/虧損
- 不論在營運分配或清算分配中，合夥人都有可能需要認列利得。
- 在營運分配中合夥人無可能需要認列虧損，只有在清算分配中合夥人才可能需要認列虧損。
（二）獲配合夥人非以合夥組織認列的資產稅基來認列獲配資產稅基
- 在營運分配中合夥人使用轉移式稅基認列資產稅基，但若轉移式稅基超過外部稅基，轉移式稅基需要縮減。合夥人所認列的資產稅基和合夥組織所認列的資產稅基因而變得不一致。
- 在清算分配中合夥人使用替代式稅基認列資產稅基，合夥人所認列的資產稅基和合夥組織所認列的資產稅基因而變得不一致。
上述（一）和（二）的情形，都會使合夥組織對未分配資產所認列的稅基，無法正確反映合夥人就分配前未實現利得所享有的份額，其結果是在合夥組織將來出售這些未分配資產的時候，合夥人將因此認列太多或太少的利得。
此時在合夥組織有擇定Section 754【編按】的前提之下，如果獲配合夥人在分配後有認列利得，或使用低於合夥組織資產稅基的金額來認列資產稅基，合夥組織可以調升其未分配資產的稅基（以認列之利得與短少的差額墊高稅基）。相對地，如果獲配合夥人在分配後有認列虧損，或使用高於合夥組織資產稅基的金額來認列資產稅基，合夥組織則要調降其未分配資產的稅基（以認列之虧損與超額的部分降低稅基）。
（一）分配現金時的無認列規則
合夥組織以現金進行清算分配時，合夥人的合夥權益可能有未實現利得/虧損，要順利將未實現利得/虧損遞延到未來合夥人處分獲配資產時，靠的是對於合夥權益稅基的調整。
舉例來說，合夥人A、B、C分別出資100,000元共同成立合夥組織，三人的夥權比例和損益分配比例各為1/3，合夥組織以現金10,000元購入土地，如下圖成立時的資產負債表所示：
一年後，土地增值90,000元，且合夥組織事業賺取了210,000元，致使合夥組織資產的內部稅基從300,000元增長到510,000元，帳面價值從300,000元增長到600,000元；合夥人的總外部稅基則從300,000元增長到510,000元，總帳面價值從300,000元增長到600,000元，如下圖一年後的資產負債表所示：
假設合夥組織分配現金200,000元並清算合夥人C的合夥權益，將使合夥組織資產的內部稅基從510,000元降減到310,000元，帳面價值從600,000元降減到400,000元；合夥人的總外部稅基則從510,000元降減到340,000元，總帳面價值從600,000元降減到400,000元，如下圖分配現金後的資產負債表所示：
合夥組織分配現金200,000元予合夥人C，合夥人C必須按其所分配到的現金減少其外部稅基和相應的帳面價值，外部稅基從170,000元化為無，帳面價值一樣從200,000元化為無，惟因合夥人C取得的現金超過外部稅基30,000元（200,000 – 170,000），需要認列同等金額的利得。如果此例中，合夥人C除現金外還有取得資產，且取得的現金並無超過外部稅基，合夥人C就能透過調整資產稅基保留合夥權益的未實現利得30,000元，而不需在分配當下認列利得。
對於合夥組織來說，當分派的標的是現金，現金的市價和稅基並無差異，故無調整現金稅基的必要；然而對於合夥人來說，合夥權益市價和稅基間的差異，仍必須透過合夥權益稅基的調降才得以繼續維持。
（二）分配資產時的無認列規則
合夥組織以現金和資產進行清算分配時，合夥人的合夥權益可能有未實現利得/虧損，要順利將未實現利得/虧損遞延到未來合夥人處分獲配資產時，靠的是對於(1)資產稅基；及(2)合夥權益稅基的調整。
首先，合夥人必須使用替代式稅基（外部稅基）認列獲配資產的稅基，亦即分配後合夥人認列的資產稅基，與分配前合夥人的外部稅基相同。不過要是合夥組織有分配現金，合夥人的外部稅基需先下調同等金額，再以扣除現金後的外部稅基認列資產稅基。
其次， 為了保留合夥權益的未實現利得/虧損，合夥人必須按其認列獲配資產的稅基調降其外部稅基，換句話說，分配後外部稅基等於0。這麼一來，分配後獲配資產的未實現利得/虧損，沒有意外的話，會等於分配前合夥權益的未實現利得/虧損。
承前例，假設合夥組織這次分配現金100,000元和價值100,000元的土地給合夥人C，合夥組織資產的內部稅基從510,000元降減到400,000元，帳面價值從600,000元降減到400,000元；合夥人的總外部稅基則從510,000元降減到340,000元，總帳面價值從600,000元降減到400,000元，如下圖分配資產後的資產負債表所示：
合夥組織分配土地予合夥人C並不會觸發納稅要求，但會遞延納稅時間點。如何遞延？一樣是透過稅基調整，使合夥組織分配前合夥人合夥權益的未實現利得，與合夥組織分配後獲配土地的未實現利得後的數字相同。
合夥組織分配後，合夥權益的稅基需先依取得現金100,000元下降同等金額，變成70,000元（170,000 – 100,000），合夥人C再以剩餘外部稅基70,000元認列獲配土地的稅基，並依相同金額再度調降外部稅基，外部稅基變為0。
分配前合夥人C合夥權益的未實現利得為30,000元（200,000 – 170,000），分配後獲配土地的未實現利得亦為30,000元（100,000 – 70,000）。
藉由稅基調整的機制，Section 731的無認列規則再一次於清算分配中完美呈現。
與營運分配相似，清算分配的稅務規定主要也是圍繞著以下三個主題展開：
- 合夥人需要認列的利得/虧損
- 合夥人對獲配資產認列的稅基
- 分配對合夥人外部稅基的影響
合夥組織分配現金的稅務處理
依據Section 731的無認列規則，合夥組織進行清算分配時，不光是合夥組織不用認列利得或虧損，合夥人也不用認列利得或虧損，但若是分配的是現金，就得小心分的太多需要認列利得，分的太少需要認列虧損。
（一）合夥人何時要認列利得/虧損
由於Section 731的無認列規則，合夥組織分配現金予合夥人時，合夥權益中的未實現利得/虧損會遞延到下次處分，為達成此目的，如果合夥組織分配的是現金，獲配合夥人要按金額降低其外部稅基。如果獲配的金額超過合夥人的外部稅基時，除了外部稅基降為0外，合夥人另需就超額部分認列利得。反過來說，如果獲配的金額少於合夥人的外部稅基時，外部稅基需依金額降減外，合夥人尚需就差額部分認列虧損。
當合夥組織分配超過外部稅基的現金予合夥人時，因現金的稅基不能與其面額相異，合夥人並無法將現金的稅基調降至等同外部稅基，因此只能由合夥人將其撿起認列為利得。
當合夥組織分配小於外部稅基的現金和/或一般所得資產（hot assets；定義如下）予合夥人時，因現金的稅基不能與其面額相異，合夥人並無法將現金的稅基提升至等同外部稅基，且若調整一般所得資產的稅基來遞延合夥權益中的虧損會使資本虧損（capital loss）轉化為一般損失（ordinary loss），因而合夥人需於分配當下認列虧損。這也代表合夥人認列虧損之時，應以轉移式稅基認列一般所得資產的稅基。
另外值得留意的是，如果除了現金和一般所得資產外，合夥組織還分配了其他資產（定義如下）給合夥人，合夥人可以藉由調升其他資產的稅基來保留合夥權益中的虧損，因而毋須認列虧損。
舉例來說，合夥人A、B共同成立合夥組織，各自享有50%的夥權比例。合夥人A擁有外部稅基100,000元，收到合夥組織分配的現金80,000元，以及帳面價值10,000元、市價60,000元的存貨。合夥人A的外部稅基會因收到現金先降至20,000元（100,000 – 80,000），再因收到存貨降至10,000元（20,000 – 10,000），合夥人A需要認列虧損10,000元。
營運分配中獲配合夥人只可能認列利得，不可能認列虧損。但清算分配中，獲配合夥人可能認列利得，也可能認列虧損。
（二）合夥人負擔合夥組織負債的份額(share of partnership liabilities)減少，與合夥組織分配可流通證券(marketable securities)，均視同分配現金
此兩項規定，與合夥組織在營運期分配現金時的稅務處理相同，可參照『穿透實體稅務專區–「不」認列利得/虧損系列：合夥組織的營運分配(Current Distributions)』之說明，此處不再贅述。
綜上，合夥組織分配現金的稅基調整機制，整理如下圖：
合夥組織分配資產的稅務處理
依據Section 731的無認列規則，合夥組織在清算分配中分配資產，合夥組織和合夥人均不用認列利得，獲配合夥人合夥權益的未實現利得/虧損會被遞延到下次處分資產時才需認列。
（一）合夥人何時要認列利得/虧損
如果合夥組織分配的標的只有資產，沒有現金，則此分配仍在無認列規則的庇護之下，合夥組織和合夥人都不需要認列利得/虧損。但如果合夥組織不只分配資產，還分配現金給合夥人，就要留意現金金額有無超過合夥人的外部稅基。如有，合夥人需要就超額部分認列利得，且外部稅基會降為0；如無，現金分配會以同等金額降低外部稅基，且由獲配資產承接剩餘的外部稅基，外部稅基同樣會降於0，而合夥人不認列虧損。
舉例來說，合夥人A、B共同成立合夥組織，各自享有50%的夥權比例。合夥人A擁有外部稅基100,000元，收到合夥組織分配130,000元的現金，以及帳面價值60,000元、市價100,000元的土地。合夥人A收到的現金超過外部稅基，所以需要認列利得30,000元（130,000 – 100,000）。分配後，合夥人A的外部稅基和土地稅基都歸於0。
（二）合夥人對獲配資產認列的稅基
由於Section 731的無認列規則，合夥組織分配資產予合夥人後，合夥人合夥權益的未實現利得/虧損要遞延到下次處分資產時，外部稅基則會煙消雲散，為達成此目的，合夥人必須以替代式稅基認列獲配資產的稅基。換句話說，合夥人於資產分配前有多少外部稅基，合夥人於分配後就需要對該資產認列同等稅基。
如果合夥組織既分配資產，又分配現金，合夥人要先以現金金額降低外部稅基（如現金金額超過外部稅基，需認列利得，且無認列資產稅基的需要），再使用剩餘的外部稅基認列資產稅基並降低外部稅基，使外部稅基變為0。
合夥人在清算分配中一律使用替代式稅基（如為分配資產和現金，則以扣除現金金額後的外部稅基為準）認列獲配資產的稅基，因此合夥人所認列的資產稅基，與合夥組織原所認列的資產稅基完全脫鉤。也就是說，合夥人認列的資產稅基，可能高於、等於、小於合夥組織原所認列的資產稅基。
舉例來說，合夥人A、B共同成立合夥組織，各自享有50%的夥權比例。合夥人A擁有外部稅基150,000元，收到合夥組織分配100,000元的現金，以及帳面價值40,000元、市價100,000元的土地。首先合夥人A的外部稅基會因為收到現金100,000元降低為50,000元（150,000 – 100,000），其次收到土地要使用剩餘的外部稅基50,000元認列土地稅基，外部稅基因而要再下降50,000元。分配之後，合夥人A的土地稅基為50,000元，外部稅基為0元（50,000 – 50,000）。此例中，合夥人A認列的土地稅基不減反增。
（三）分配對合夥人外部稅基的影響
由於Section 731的無認列規則，合夥組織分配現金和資產予合夥人時，合夥權益中的未實現利得/虧損會遞延到下次處分，為達成此目的，合夥人必須分別以現金金額、剩餘的外部稅基降低其外部稅基，分配後不會殘存任何外部稅基。
合夥組織在進行營運分配的時候，當分配標的同時包含現金和資產，合夥人的外部稅基會依下列順序分配：(1)現金（現金金額）；(2)資產（轉移式稅基）；(3)外部稅基（如有剩餘），從而得以保留合夥權益中的未實現利得/虧損。此方法下，合夥組織分配前合夥人合夥權益的未實現利得/虧損，將與合夥組織分配後合夥人合夥權益的未實現利得/虧損，加上獲配資產的未實現利得/虧損後的數字一致。
合夥組織在進行清算分配的時候，當分配標的同時包含現金和資產，合夥人的外部稅基會依下列順序分配：(1)現金（現金金額）；(2)資產（如無分配現金：替代式稅基；如有分配現金：扣除現金金額後的外部稅基），從而得以保留合夥權益中的未實現利得/虧損。此方法下，合夥組織分配前合夥人合夥權益的未實現利得/虧損，將與獲配資產的未實現利得/虧損的數字一致。
舉例來說，合夥人A、B共同成立合夥組織，各自享有50%的夥權比例。合夥人A擁有外部稅基150,000元，收到合夥組織分配80,000元的現金，以及帳面價值80,000元、市價100,000元的土地。首先合夥人A的外部稅基會因為收到現金80,000元降低為70,000元（150,000 – 80,000），其次收到土地要使用剩餘的外部稅基70,000元認列土地稅基，外部稅基因而要再下降70,000元。分配之後，合夥人A的土地稅基為70,000元，外部稅基為0元（70,000 – 70,000）。分配前合夥人A合夥權益的未實現利得為30,000元（(80,000 + 100,000) – 150,000），分配後資產的未實現利得亦為30,000元（100,000 – 70,000）。
綜上，合夥組織分配資產的稅基調整機制，整理如下圖：
合夥組織分配複合資產的稅務處理
要是合夥組織分配的標的除了現金、資產外，還包含一般所得資產，事情就會變得複雜起來。那麼，什麼是一般所得資產？指的是如果處分獲有利得，應將之視為一般所得，而非資本利得的資產，包括應收帳款和存貨。非歸類為一般所得資產的資產，則屬於其他資產。
合夥組織分配後一般情形下，獲配合夥人取得一般所得資產應以轉移式稅基認列資產稅基。唯一的例外是，如果獲配合夥人的外部稅基（如有分配現金，採經扣除現金金額後的外部稅基，下同）小於一般所得資產的稅基，一般所得資產的稅基需要降低才不致超過外部稅基。相反地，如果獲配合夥人的外部稅基大於一般所得資產的稅基，一般所得資產的稅基並不會因此增加，合夥組織有分配其他資產的話，超額的外部稅基由其他資產負責承接；沒有分配其他資產的話，超額的外部稅基由合夥人認列資本虧損。
依照分配的複合資產稅基有否超過合夥人的外部稅基，我們分以下兩種情形說明：
（一）複合資產稅基未有超過合夥人的外部稅基
如合夥組織分配複合資產予合夥人，資產稅基的加總並未超過獲配合夥人的外部稅基，合夥人對複合資產認列的稅基加總必須拉升至等同外部稅基，才能將合夥權益中的未實現利得/虧損保留下來。具體做法為：(1)合夥人應使用轉移式稅基認列一般所得資產的稅基。(2)其他資產稅基需增加的幅度會按比例分配至具未實現增值（unrealized appreciation）的其他資產之中，使這些資產的稅基依其未實現增值金額向上調整，稅基調升後這些資產中的未實現增值將不復存在。(3)要是其他資產稅基增加的還不夠，就要再依個別其他資產市價占總其他資產市價的比例（如已依未實現增值調降稅基，則以調升後的稅基為準）【編按1】，分別增加資產稅基，如下圖所示：
舉例來說，合夥人A、B共同成立合夥組織，各自享有50%的夥權比例。合夥人A擁有外部稅基240,000元，收到合夥組織分配40,000元的現金，帳面價值70,000元、市價90,000元的土地1、帳面價值和市價均為60,000元的土地2，以及帳面價值和市價均為15,000元的存貨。首先，合夥人A的外部稅基因收到現金40,000元降低為200,000元（240,000 – 40,000），所有資產的轉移式稅基加總只有145,000元（70,000 + 60,000 + 15,000），代表資產稅基必須增漲至200,000元，增漲幅度有55,000元。
存貨的稅基於任何情況下皆不可能高於其帳面價值，因此仍認列15,000元。接著在55,000元的增漲幅度中，由於土地1有20,000元的未實現增值，20,000元的增漲幅度應分配給土地1。剩餘35,000元的增長幅度，則按其他資產的市價比例分配給土地1和土地2，土地1和土地2的市價現在分別為90,000元與60,000元，因此比例是60%：40%。如此分配後，合夥人A對土地1要認列的稅基為111,000元（70,000 + 20,000 + 21,000），對土地2要認列的稅基為74,000元（60,000 + 14,000）。至於合夥人A的外部稅基，已歸於0。
（二）複合資產稅基業已超過合夥人的外部稅基
如果合夥組織分配複合資產予合夥人，資產稅基的加總卻早已超過獲配合夥人的外部稅基，合夥人對複合資產認列的稅基加總最多以外部稅基為限。但是，要如何將複合資產的稅基全部「塞進」外部稅基裡呢？可以預期的是複合資產的稅基勢必得縮減，並以與適用營運分配相同的縮減方式，決定單一資產個別會被分配到多少外部稅基。
情境一：合夥組織分配的標的僅有現金和其他資產，不包含一般所得資產
首先，(1)資產稅基需縮減的幅度會按比例分配至具未實現貶值（unrealized depreciation）的資產之中，使這些資產的稅基依其未實現貶值金額向下調整，稅基調降後這些資產中的未實現貶值將不復存在。(2)要是資產稅基縮減的還不夠，就要再依個別資產稅基占總資產稅基的比例（如已依未實現貶值調降稅基，則以調降後的稅基為準）【編按2】，分別縮減資產稅基，如下圖所示：
舉例來說，合夥人A、B共同成立合夥組織，各自享有50%的夥權比例。合夥人A擁有外部稅基150,000元，收到合夥組織分配50,000元的現金，帳面價值70,000元、市價60,000元的土地1，以及帳面價值和市價均為60,000元的土地2。首先，合夥人A的外部稅基因收到現金50,000元降低為100,000元（150,000 – 50,000），土地1和土地2的轉移式稅基加總有130,000元（70,000 + 60,000），代表土地1和土地2的稅基加總必須縮減成100,000元，縮減幅度有30,000元。
如下表，在30,000元的縮減幅度中，由於土地1有10,000元的未實現貶值，10,000元的縮減幅度應分配給土地1。剩餘20,000元的縮減幅度，則按複合資產稅基比例分配給土地1和土地2，土地1和土地2的稅基現在皆為60,000元，因此比例是1：1。如此分配後，合夥人A對土地1要認列的稅基為50,000元（70,000 – 10,000 – 10,000），對土地2要認列的稅基為50,000元（60,000 – 10,000）。至於合夥人A的外部稅基，已歸於0。
情境二：合夥組織分配的標的包括現金、一般所得資產和其他資產
當一般所得資產的稅基小於合夥人的外部稅基時，(1)合夥人應使用轉移式稅基認列一般所得資產的稅基。(2)其他資產稅基需縮減的幅度會按比例分配至具未實現貶值的其他資產之中。(3)要是其他資產稅基縮減的還不夠，就要再依個別其他資產稅基占總其他資產稅基的比例（如已依未實現貶值調降稅基，則以調降後的稅基為準），分別縮減資產稅基，如下圖所示：
當一般所得資產的稅基大於合夥人的外部稅基時，(1)資產稅基需縮減的幅度會先分配至一般所得資產之中，使一般所得資產的稅基下降至與外部稅基一致。(2)剩餘需縮減的幅度次分配至其他資產，使其他資產的稅基降為0，如下圖所示：
舉例來說，合夥人A、B共同成立合夥組織，各自享有50%的夥權比例。合夥人A擁有外部稅基150,000元，收到合夥組織分配40,000元的現金，帳面價值70,000元、市價60,000元的土地1、帳面價值和市價均為60,000元的土地2，以及帳面價值和市價均為15,000元的存貨。首先，合夥人A的外部稅基因收到現金40,000元降低為110,000元（150,000 – 40,000），所有資產的轉移式稅基加總卻有145,000元（70,000 + 60,000 + 15,000），代表資產稅基必須縮減成110,000元，縮減幅度有35,000元。
因存貨的稅基只有15,000元，小於經扣除現金金額後的外部稅基110,000元，合夥人應以15,000元認列存貨的稅基。接著在35,000元的縮減幅度中，由於土地1有10,000元的未實現貶值，10,000元的縮減幅度應分配給土地1。剩餘25,000元的縮減幅度，則按其他資產稅基比例分配給土地1和土地2，土地1和土地2的稅基現在皆為60,000元，因此比例是1：1。如此分配後，合夥人A對土地1要認列的稅基為47,500元（70,000 – 10,000 – 12,500），對土地2要認列的稅基為47,500元（60,000 – 12,500）。至於合夥人A的外部稅基，已歸於0。
編按：
1. 為什麼調升資產稅基時，要依個別資產市價占總資產市價的比例分配調升幅度？
我們在計算最後分配的比例前，已經透過稅基調整將內含資產中的未實現利得給消除，代表之後每1元的稅基調升都會使未來出售資產時產生多1元的虧損，基於此點考量，美國國會認為使用市價比例較為衡平。
例如：合夥人B擁有外部稅基1,500,000元，收到合夥組織分配帳面價值100,000元、市價100,000元的土地1、帳面價值900,000元、市價100,000元的土地2。合夥人B的外部稅基為1,500,000元，所有資產的轉移式稅基加總有1,000,000元（100,000 + 900,000），代表資產稅基必須增漲為1,500,000元，增漲幅度有500,000元。
假設用稅基比例來分配調降幅度，土地1和土地2的稅基比例為10%：90%，土地1要上調50,000元，土地2則要上調450,000元，這麼一來，土地1未來出售時就增加了50,000元的虧損，土地2未來出售時就增加了450,000元的虧損，差異過於懸殊。
因此改使用市價比例來分配調降幅度，土地1和土地2的市價比例為1：1，土地1的稅基經上調250,000元後變成350,000元，土地2的稅基經上調250,000元後變成1,150,000元，如此分配使土地1和土地2將來出售時各僅增加250,000元的虧損而已。
2. 為什麼調降資產稅基時，要依個別資產稅基占總資產稅基的比例分配調降幅度？
因為如果使用市價比例來分配調降幅度的話，可能會面臨「稅基不夠降」的窘境。例如：合夥人B擁有外部稅基50,000元，收到合夥組織分配帳面價值90,000元、市價100,000元的土地1、帳面價值10,000元、市價100,000元的土地2。合夥人B的外部稅基為50,000元，所有資產的轉移式稅基加總有100,000元（90,000 + 10,000），代表資產稅基必須縮減成50,000元，縮減幅度有50,000元。
假設用市價比例來分配調降幅度，土地1和土地2的市價比例為1：1，各要下降25,000元，但你會發現土地2的帳面價值只有10,000元，根本不夠降。
因此需使用稅基比例來分配調降幅度，土地1和土地2的稅基比例為90%：10%，土地1的稅基經下降45,000元後變成45,000元，土地2的稅基經下降5,000元後變成5,000元，如此便能避開「稅基不夠降」的問題。
本文所介紹的清算分配和稅務處理，均以獲配合夥人取得他所享有一般所得資產的份額為前提。針對獲配合夥人取得較他應享有一般所得資產份額更多或更少的情形，因為篇幅的關係，並未涵蓋於上述說明中。我們會再另闢一文，來介紹「合夥組織不成比例的分配（Disproportionate Distributions）」。
