美國的社會經濟活動蓬勃，企業組織發展成熟，各行各業選擇符合其產業和營運需求的組織型態，早已行之有年。主流的股份有限公司強調所有與經營分離，有著完善的治理機制，為多數創業者所青睞；有限責任合夥組織大多由專業人士所組成，例如：律師、會計師，對重大決策採共議制；有限合夥組織常見於私募股權基金，由基金經理人負責經營並引入資金；有限責任公司和獨資企業則在中小企業和一人公司間受到廣泛使用。
本篇將針對六大組織型態從法律層面和稅務角度分析設立要求、經營特點與稅賦條件之利與弊。
正題前的輕導讀
如果你正在籌畫創業，對於選擇哪一種組織型態躊躇不前，或是如果你已營業多時，但企業組織的運作不如預期，正在變更組織型態的十字路口，那這剛好是個機會讓你可以由上而下，由內而外，從各個層面審視組織型態的優與劣，包括設立成本、成員權責、收益分配，營運方式、監管治理、退場機制，以及稅收問題。各類組織型態擁有的優點各不相同，通常有一好沒兩好，挑選「適合」的組織型態比挑選「大家都在使用」的組織型態來得重要。
美國企業的主管機關是各州政府，以德拉瓦州（Delaware）為例，該州的公司法不但成熟，而且以對公司友善著稱，大多數的公司設立地都會選擇在該州登記，不過，不是每一種組織型態皆需向州政府登記。這條分水嶺是未經設立登記，即未取得法人格；若有獨立之法人格，代表企業組織的成員就公司的債務負擔有限責任。換句話說，當企業組織的成員僅負擔有限責任時，才需進行設立申報，譬如有限責任公司、股份有限公司；若企業組織的成員負擔的是無限責任，則沒有向州政府申報和註冊的要求。
隨之而來的第二個問題便是，什麼是有限責任？什麼又是無限責任？
個人在社會中走跳，負擔的是無限責任，例如開車不小心撞傷人，總不能說我最多就是賠償到某個上限，超過的部分我不負責任。這點就算在個人創業後也是如此，當開創的事業還無法從背後的創業者脫離出來時，創業者仍需負擔無限責任。意思是：倘若企業的全部財產不足以清償到期債務，企業所有人應拿出他的個人財產賠付。相對地，若選用的企業組織型態允許其出資人僅負擔有限責任，那麼出資人對於企業組織之責任，最多以其出資額為限。
可想而知，由於負擔無限責任的出資人承受的風險大，他在企業組織中對於經營的方向和決策通常有著較大的話語權；而負擔有限責任的出資人承受的風險小，參與經營和決策時通常以相對有限的方式為之，有些甚至不被允許涉入其中。
獨資企業（Sole Proprietorships）
一人開業即可成立的獨資企業，除非州政府或地方政府規定需取得營業執照（business license）外，不需向州政府申報和註冊。雖然稱為「獨資企業」，自雇人士可自行經營管理事業，亦可指派經理人或雇用員工。
對於獨資企業的經營狀態，自雇人士需自負損益，且由於企業並不具有獨立的法人格，個人就企業的債務負無限責任。在權益轉讓方面，自雇人士可將獨資企業轉讓予他人，無有限制。
以稅務角度而言，獨資企業當年度的淨收益需繳Schedule SE的自雇稅和自雇人士1040表單的個人所得稅。以2021年來說，個人所得稅最高稅率為37%，但自雇人士可運用合格營業收入扣除額（Qualified Business Income Deduction）降低其應稅收入【關於獨資企業、穿透實體、C Corporation有效稅率的比較，請參閱『直通車周報-毀譽參半的§199A合格營業收入扣除額』】。
設立程序簡便：★★★★★
投資風險控管：★☆☆☆☆
稅賦條件診斷：★★★☆☆
合夥組織（Partnerships）
兩人以上成立，一般稱「合夥組織」，若前方無加上「有限」或「有限責任」等字，則為普通合夥組織（general partnership），代表在內的合夥人共同承擔合夥組織的債務，均負擔無限責任。合夥組織通常由合夥人間以口頭或書面的方式協議設立之，不需向州政府申報組織文件，且不具有獨立的法人格（雖然在多數情形下，合夥組織可持有資產或以其名義進行訴訟程序）。
每一個合夥人對於合夥組織均有同等的管理權限，亦即相同份額的表決權，不論個別出資金額。合夥人間對日常營運決定有分歧時，通常採多數決，但有關是否引進新的合夥人或改變經營項目內容等重大決策，需取得所有合夥人的同意。
另一至關重要的問題是合夥人間的損益分配，如果合夥人間未就此特別達成協議，法律其實是有預設的處理方式的：合夥組織的收益，應按合夥人數平均分攤，不論個別出資金額；合夥組織的虧損，應比照收益分配的方式由合夥人負擔。
在權益轉讓方面，沒有經所有合夥人同意，無法轉讓夥權給其他人。
以稅務角度而言，合夥組織本身無需繳納稅收，收入和損失依照合夥人間的事先約定（如無約定，則依法律預設方式），由合夥人各自報在1040表單申報稅收。身為穿透實體的所有人，合夥人也可運用合格營業收入扣除額降低其應稅收入。
設立程序簡便：★★★★☆
投資風險控管：★☆☆☆☆
稅賦條件診斷：★★★☆☆
有限責任合夥組織（Limited Liability Partnerships）
有限責任合夥組織在許多方面均與合夥組織相同，包括運作方式、收益分配、權益轉讓、課稅方式等，甚至是適用法令皆比照合夥組織的規定。唯一不同的是合夥組織的合夥人負擔無限責任，但有限責任合夥組織中的合夥人僅需負擔有限責任，合夥人間可透過合夥協議決定欲成立的型態。
雖然有限責任合夥組織的本質是合夥組織，但因將出資人的責任負擔進行了限縮，因此設立時需向州政府申報，申報文件為有限責任合夥組織資格聲明（Statement of Qualification of Limited Liability Partnership），例如：德拉瓦州的有限責任合夥組織資格聲明書。
合夥人可以共同管理有限責任合夥組織，或委由其中的幾位合夥人負責經營。如果是後者情形，未參與經營的合夥人所獲得的分潤，屬被動收入，在1040表單上扣除損失將受到被動活動損失規則（passive activity loss limitation）的限制【關於被動活動損失規則，請參閱『個人所得稅專區-稅上扣除損失必知的4道關卡與漏斗規則』】。
使用此種組織型態的企業大多為專業人士所組成的經營團隊，例如：會計師、律師事務所（有些州別甚至限制只有專業人士才能成立有限合夥組織）。但若經營的項目屬會計師、律師、體育、表演藝術、金融服務等特定服務貿易或營業別（Specified Service Trade or Business），合夥人需留意在收入達到一定門檻後，將無法再扣除合格營業收入扣除額。
設立程序簡便：★★★☆☆
投資風險控管：★★★★☆
稅賦條件診斷：★★★☆☆
有限合夥組織（Limited Partnerships）
有限合夥組織由至少一位的普通合夥人（general partner）和至少一位的有限合夥人（limited partner）組成，需向設立地州政府申報有限合夥證書（Certificate of Limited Partnership），例如：德拉瓦州的有限合夥證書。有限合夥組織裡，普通合夥人負責經營管理和營運決策，承擔無限責任，而有限合夥人負責出資不管事，承擔有限責任。
於設立初期，合夥人會花大量的心思訂定對他們最重要的法律文件－有限合夥協議（Limited Partnership Agreement），裡面會約定籌資金額、費用分攤、分潤機制等重要條款。因此，收益分配的問題一般已被規範於協議中，若非如此，在少部分漏未約定的情形下，法律預設普通合夥人和有限合夥人依其出資金額共享利益和負擔損失。即便如此，有限合夥人的責任範圍仍以其出資額為限。
在權益轉讓方面，未取得所有合夥人同意，無法轉讓夥權予他人。
以稅務角度而言，有限合夥組織亦非納稅主體，收入和損失分配予各合夥人，由個別合夥人將收益納入個人所得，繳交相關的稅負。有限合夥人參與分配獲得的利潤，屬被動收入，同樣扣除損失時需受到被動活動損失規則的限制。
最常使用有限合夥組織型態的企業以私募基金為最大宗，但不只有私募基金，知名大眾傳播媒體公司－彭博有限合夥組織（Bloomberg L.P.）、紐約證交所上市的天然氣、石油公司－企業產品合作夥伴合夥組織（Enterprise Products Partners L.P.）等也都不約而同選擇了有限合夥的組織型態。
設立程序簡便：★★☆☆☆
投資風險控管：★★★★★
稅賦條件診斷：★★★☆☆
有限責任公司（Limited Liability Companies）
融合了合夥組織和股份有限公司血統的有限責任公司，一人以上股東即可組織，並具有的獨立法人格。股東在設立有限責任公司時需遞交組織章程（articles of organization）向州政府註冊，德拉瓦州則稱之為成立證書（Certificate of Formation）。
經營協議（Operating Agreement）是有限責任公司中相當重要的文件，其訂定了出資比例、表決權、股東的權力和責任、決議的方式等，基本上與公司章程有著相同的功能。多數州政府並不強制要求有限責任公司需訂定經營協議，但在加州、紐約州等地的設立程序中，有限責任公司的經營協議是必備文件之一。
有限責任公司底下，所有的股東均有權參與公司經營，每一位股東皆有代理權限以公司名義對外從事法律行為。話雖如此，這不排除公司亦可從外面尋覓專業經理人，執掌公司決策與營運方針，此種情形，股東就退居幕後且不再為公司的代理人。
與股份有限公司的特點相同，有限責任公司股東，就公司債務所負的責任，以其出資額為限。股東得依出資比例享有公司當年度的損益分配。
在權益轉讓方面，與合夥組織類似，非經其他股東全體之同意，股東不得以自己出資之全部或一部，轉讓予他人。
以稅務角度而言，如果未另行擇定，有限責任公司繳納稅負的方式應與合夥組織相同，亦即，組織本身僅為渠道，其營業損益會穿透至最終的出資人，讓自然人報在自己的稅單上。或者，有限責任公司也可以選擇比照股份有限公司，就每年度產生的損益，由公司負責申報和繳納稅負，然而這樣一來，就會有雙重課稅（double taxation）的問題。此種可選擇課稅方式的自由度，使得有限責任公司在稅賦條件上較其他組織型態更具彈性。
有限責任公司一方面擁有如合夥組織在管理和收益分配方面的靈活度，一方面具備了股份有限公司股東僅負擔有限責任的優點，成為綜合光譜兩端特色的組織型態。
設立程序簡便：★★☆☆☆
投資風險控管：★★★★★
稅賦條件診斷：★★★★★
股份有限公司（Corporations）
做為現代經濟的主要組織型態，股份有限公司在各方面發展和規範皆已相當成熟，具有獨立法人格且常為大型企業所用。早期美國大型企業的股權相當分散，導致所有與支配脫鉤，當股東和管理階層的利益不在同個基礎上，將無法確保管理階層會基於全體股東的利益行使職權，甚或會有濫用權力的可能。因此在歷史推演中，如何協調並兼顧利害關係人間的利益成為各界爭相探討的重點，這也使得公司治理（corporate governance）逐漸受到廣泛的重視。
成立股份有限公司需向設立地州政府遞交公司章程（articles of incorporation），舉德拉瓦州為例，此份文件又稱設立證書（Certificate of Incorporation）。股份有限公司的股東負責出資，並就公司債務所負責任，以其出資額為限。董事會則是業務執行單位，除特定重大事項需由股東會決議外，公司的經營決策應交由董事會決議行之。第一次董事會召開應決議指派之公司經理人、訂定之章程細則與會計年度、發行新股等設立事項。
除非董事會決議發放股利，原則上股東沒有盈餘分派請求權，此乃因為是否分配盈餘屬公司自治事項。反之，一旦董事會決議通過盈餘分派案，股東即具有盈餘分派請求權，因而在尚未收到股利之前，會被視為是公司的無擔保債權人。股利之分派，以各股東持有股份之比例為準
在權益轉讓方面，股份有限公司採「股份自由轉讓原則」，原則上不用經其他股東同意，即可自由處分或轉售持股。
以稅務角度而言，公司就當年度的淨利需繳納所得稅，發放股利予股東後，股東需將股利收入併入個人所得中再繳一次所得稅，對收到股利的股東來說，一塊錢被扒了兩次皮，雙重課稅下加重了他的負擔。
如果稅務上不另行擇定，雙重課稅就成為股份有限公司預設的課稅態樣，此類公司就稱為「C公司（C Corporation）」。而事實上公司還有其他選擇，透過轉換為「S公司（S Corporation）」，可免繳納公司這層的所得稅，從而使公司轉變為穿透實體，由股東自行就分配的損益繳納所得稅。【關於如何擇定S公司，請參閱『穿透實體稅務專區-什麼是S公司？和C公司又有什麼不同？』】
嚴格來說，S公司並不是獨立的企業組織型態，它的本質或出生都是一家C公司，之後再透過董事會決議和國稅局的稅單填報，將繳稅地位從C公司轉成S公司。
最後，股份有限公司也是少數可以上市櫃或進行首次公開發行（initial public offering）的組織型態，另一個是有限合夥組織，在紐約證交所上市著名的企業有黑石集團（Blackstone Group），它曾是一公開交易合夥組織（publicly traded partnership），後來於2019年的時候轉換為C公司的型態。
設立程序簡便：★☆☆☆☆
投資風險控管：★★★★★
稅賦條件診斷：★★☆☆☆
企業組織型態多樣，讓人眼花撩亂，但在挑選適合的企業形式時，不妨從設立成本、法律責任、治理結構、權益的流動性與公開性，以及稅賦條件等層面一一拆解和考慮。本篇中Emerson概略地以星評的方式給予稅賦條件的診斷評價，實務上仍建議以具體條件進行詳實的稅務試算。
在讀者啟程前往公司所得稅和穿透實體的稅務領域前，務必先行熟讀本篇內容，絕對會有意想不到、事半功倍的效果！
